美好医疗(301363):广东信达律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
广东信达律师事务所关于 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼邮编：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 信达励字（2024）第 068号 致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美好医疗”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划相关事项有关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 信达仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、本次授予相关事项的批准和授权 2024年4月6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年4月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2024年4月22日至2024年5月1日，公司对本激励计划的激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月6日，公司披露了监事会出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年5月6日，公司披露了《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公告前6个月内，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。 2024年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年5月9日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已成就，同意将该议案提交公司董事会审议；同日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决；监事会认为公司及激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年5月9日作为首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予532.53万股限制性股票，授予价格为12.42元/股。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以2024年5月9日为授予日。 信达认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、数量及价格 根据公司2023年度股东大会对公司董事会的授权，2024年5月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月9日为授予日，向163名符合条件的首次授予激励对象授予532.53万股限制性股票，授予价格为12.42元/股。 同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月9日为授予日，向163名符合条件的首次授予激励对象授予532.53万股限制性股票，授予价格为12.42元/股。 基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件： 1、本激励计划的实施主体 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3-131号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划的授予对象 根据公司提供的激励对象名单、公司和激励对象的确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社保缴纳凭证，检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 麻云燕 郭 琼 2024年5月10日 中财网
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