金龙汽车(600686):金龙汽车2023年度股东大会会议资料
原标题:金龙汽车:金龙汽车2023年度股东大会会议资料 厦门金龙汽车集团股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 2023年度股东大会 2023年度股东大会 会议资料 会议资料 二○二四年五月十七日 目 录 审议事项： 议案一：2023年度董事会工作报告 .................................. 2 议案二：2023年度监事会工作报告 .................................. 9 议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ..................... 11 议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ..................... 16 议案五：关于2023年度计提资产减值准备的议案 ..................... 17 议案六：公司2023年年度报告 ..................................... 20 议案七：关于为子公司金龙联合公司提供担保的议案 .................. 21 议案八：关于修订《公司章程》的议案 .............................. 22 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ............................................................ 26 议案十：关于未来三年（2024－2026年）股东回报规划的议案 ......... 30 审阅事项： 独立董事2023年度述职报告 ....................................... 31 议案一： 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 第一部分 2023年度董事会工作回顾 一、公司经营情况 公司全年共实现营业收入194.00亿元，全年实现归属于母公司股东净利润7,510万元，每股收益0.09元。 报告期内，公司销售各型客车4.21万辆，同比下降 8.86%，实现新能源汽车销售1.48万辆，同比下降39.43%，销量位居行业前列。 海外市场方面，全年实现出口1.88万辆，同比增长25.79%，出口收入92.15 亿元，同比增长62.56%。出口量和出口收入均位居行业前列。 报告期内，公司以“抓创新、拓市场、增效益”为年度经营方针，坚持创新驱动，加快转型升级，持续提升发展质量效益，扎实推进各项工作。 （一）聚焦科技创新 公司抢抓“双碳”发展机遇，聚焦新能源汽车、智能网联两大领域，加强关键核心技术攻关，加快培育新质生产力。加强科技创新激励，加大研发投入，构建平台化产品，加速创新成果转化。 （二） 国内市场逆势攻坚 采取一系列销售举措全力攻坚市场，巩固整体市场份额。集中资源开发新市场新客户，不断提高订单质量。 （三）大力推动海外市场开拓 把握国外新能源汽车推广应用提速趋势，加大新能源汽车出口力度。海外市场快速增长，整车出口额首次超过国内销售额。 （四）增强价值创造导向 公司深入开展全流程、全要素、全方位降本，全面对标世界一流企业。强化资源协同，深化推进供应链等“七大协同平台”建设。在“一利五率”目标管理体系的引导下，提升精细化管理能力，精准开展提质增效。 二、公司治理及董事会日常工作情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的要求，持续加强公司治理结构建设，不断健全和完善内控体系，提高信息披露的质量，加强投资者关系管理，进一步提高治理水平、规范公司运作，积极为股东创造回报。 公司具备较为健全的公司治理结构，制定了较为完整的内部控制制度，建立了科学合理的内部控制体系：在业务、财务、机构、人员、资产等主要方面保持了良好的独立性，能够独立自主经营；建立了完整的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构，董事会审计委员会、内部审计部门、独立董事、监事会均能独立行使职责，对决策的制定和执行实施有效监督；公司合理设置了内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制。 公司重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，制定有《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，严格遵守监管部门法律法规，严格履行信息披露程序。公司还通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日、投资者热线、上交所E互动平台、电子邮箱等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，增进投资者对公司的了解。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》。在定期报告、重大事项等敏感信息发生期间认真完整做好内幕信息管理和登记。 公司重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配政策。根据证监会《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的要求，在公司章程中修改和完善了公司股利分配政策的基本原则、具体政策、股利分配的形式、具体条件和比例以及决策机制，公司制定了《公司未来三年（2021－2023年）股东回报规划》。 公司进一步完善各类管理制度，第十届董事会第十九次会议审议修订了《研发务管理制度》《募集资金管理办法》《董事会审计委员会工作规程》《董事会秘书工作制度》。 报告期内，公司还组织公司董事、监事、高管人员参加了厦门证监局、上海证券交易所、厦门上市公司协会举办的各类专题培训、专题学习和问卷调查等活动，提高董监高的履职水平和法制意识。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 （二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开董事会6次，其中：通讯方式召开4次，现场结合通讯方式召开会议次数2次。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会。作为董事会专门工作机构，各专门委员会在定期报告审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易审核、高管薪酬与绩效考核等方面提供了重要的意见和建议。 公司独立董事均诚信、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会表决事项，提出积极的建议，对董监事换届、高管聘任、闲置资金理财、日常关联交易、对外担保、利润分配、会计政策变更等需要独立董事发表独立意见的事项，审慎地出具意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 董事会会议召开情况
报告期内，股东大会和董事会的各项决议得以有效执行，主要有：根据2022年度股东大会决议，公司2022年度不进行利润分配,不实施资本公积金转增股本。 （五）履行信息披露义务 本报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司《信息披露管理制度》的规定，及时、完整和准确的披露定期报告和临时报告，增强公司透明度，规范公司运作，2023年度共披露4份定期报告、72份临时公告。 （六）加强投资者关系管理工作 通过投资者电话、上交所E互动平台交流、电邮、现场调研、业绩说明会等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，加强与投资者的交流和沟通。 召开了两次业绩说明会。参加厦门辖区投资者网上集体接待日活动。 （七）内部控制制度建设情况 公司已经建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内部控制的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。 控自我评价测试。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的内部控制出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》认为：公司于 2023年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 第二部分 董事会关于公司2024年发展的讨论与分析 一、行业发展趋势 新能源公交市场更新周期的到来、城镇化的发展、公交都市的建设、万人标台的提升、农村客运公交化运营持续推进等有利因素支撑市场需求，预计2024年公交客车市场将有所回暖。公铁竞争、多种出行方式对公路客运市场产生长远影响，但短途客运市场、通勤车、旅游车、景区用车市场长期存在。2023年旅游客运市场带动公路客车市场强力回暖，旅游客车市场或将继续保持增长。经济活力提振、小团旅游的兴起、营运车辆“7改9”“大改小”的趋势、电商物流的快速发展、蓝牌轻卡的替代效应、农村客运的发展等继续利好轻客市场。随着路权开放、电商物流快速发展、城市间和城市内配送环节的完善，轻型物流车步入新能源化轨道。我国坚定不移实施“双碳”战略，产业结构和能源结构将持续调整优化，新能源汽车产业迈入高质量发展阶段，新能源客车市场长期看好。 新能源客车出口处于快速发展期，海外市场的潜能巨大。但客车出口环境存在一定的疲软，全球经济呈现弱势修复态势，总体趋紧的大环境没有改变，需求收缩压力仍然存在，明显的贸易保护主义抬头（欧盟“双反”，美国针对进口电动汽车加税等）不利于出口。此外，俄乌战争、巴以战争、红海危机等地缘冲突与危机也使得国际贸易的不确定因素大增。 二、公司发展战略 公司将围绕“为全球创造更智慧、更美好的出行生活”的使命和“成为全球客车行业领先企业”的愿景，秉持“创新进取、成就客户”的核心价值观，积极拥抱智能制造、国际化发展、新型业务布局等“七大升级”，深入部署集团“七大协同平台”的新建设，丰富新能源汽车产品线，拓展新能源产业链，创新业务发展模式，赋能国内国际双循环，实现核心竞争力的提升，为大众出行生活创造更大的价值。 三、经营计划 2024年，公司将以“抓创新、强弱项、控风险”为年度经营方针，力争实现年度营收增长5%左右，三项费用率与2023年基本持平。 主要举措如下： 1.全力以赴抓创新。立足客户需求，紧密结合细分市场要素特点，加快打造优质拳头产品，以新的创新成效全面提升产品竞争力。 2、围绕市场补短板。精准发力优质订单，拓展高附加值市场，加快发展新能源细分市场，大力开拓海外市场，加强海外渠道建设。 3.筑牢防线控风险。加强法律、合规、风控和内控相融合的综合管控机制建设，严防市场和财务风险，严控合规和廉洁风险，进一步提升资产运营效能，增强资产运作能力。 四、完成在建投资项目公司的资金需求 预计2024年完成投资项目所需资金为40,775万元。主要资金来源为企业自有资金、银行借款、发行债券和募集资金。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案二： 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责， 积极行使权利、履行义务；按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和 议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下： 一、2023年度监事会履职情况 报告期内，公司监事会共召开六次会议： （一） 2023年1月30日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司2023年度为客户提供融资担保的议案》《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》《关于为控股子公司金龙联合公司贷款提供担保的议案》和《关于子公司金龙联合公司为其子公司提供担保的议案》。 （二） 2023年4月27日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《监事会关于公司会计政策变更的意见》《监事会对公司2022年年度报告的书面审核意见》和《监事会对公司2023年第一季度报告的书面审核意见》。 （三） 2023年8月16日召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届及提名第十一届监事会候选人的议案》《关于子公司苏州金龙申请增加为客户提供汽车融资担保额度的议案》和《关于补充预计2023年度日常关联交易事项的议案》。 （四）2023年8月25日召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《监事会对公司2023年半年度报告书面审核意见》。 （五）2023年9月1日召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。 （六）2023年10月26日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《监事会对公司2023年第三季度报告的书面审核意见》。 此外，监事会成员列席了公司 2023年度召开的 6次董事会会议，并出席了年度股东大会和临时股东大会，参与对重大事项的讨论，提出了积极的建议和意见。 二、监事会对 2023年度公司规范运作发表以下意见： （一）报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2023年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）本报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （四）报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。 （六）报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （七）监事会同意董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》。 （八）董事会提出的公司2023年度利润分配预案,符合公司章程以及公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。 以上议案，请审议。 2024年 5月 17日 议案三： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度公司财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务指标分析如下： 一、主要会计数据 单位：人民币元
1.本期实现扭亏为盈主要原因：一是海外客车市场需求增长较快，公司客车出口收入同比大幅提升，同时产品结构改善，使得报告期公司毛利同比得到明显提升；二是报告期公司持续加强应收账款管控、强化存货管理，相应减值损失同比减少。 2.经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是销售商品收到的现金同比增加。 单位：人民币元
1. 应收票据:主要是商业承兑汇票减少。 2. 应收账款：主要是本期收回客户货款。 3. 应收款项融资：主要是本期出口收入增加，应收信用证款项增加。 4. 预付款项：主要是本期收到预付款所购物资。 5. 其他应收款：主要是保证金、汽车信贷担保垫付款项及应收出口退税减少。 6. 合同资产：主要是本期应收新能源财政补贴减少。 7. 其他流动资产：主要是本期末增值税借方余额重分类及预缴其他税费增加。 8. 债权投资:主要是大额存单增加。 9. 长期股权投资: 本期子公司对外投资增加。 10. 其他非流动金融资产：主要是本期公司权益工具投资产生公允价值变动损失。 11. 投资性房地产：主要是本期子公司苏州金龙出租房产减少。 12. 在建工程：主要是本期子公司模具安装工程及待安装设备投入增加。 13. 交易性金融负债：主要是本期末远期外汇合约公允价值减少。 14. 合同负债：主要是预收商品款减少。 15. 应交税费：主要是本期末应交增值税减少。 16. 应付股利: 主要是本期子公司支付少数股东分红款。 17. 一年内到期的非流动负债: 主要是一年内到期的长期借款增加。 18. 长期应付款:主要是本期应付货款增加。 19. 其他权益工具：主要是本期赎回“工银瑞信投资金龙汽车单一资产管理计划”。 20. 其他综合收益：主要是本期其他权益工具投资公允价值变动收益的影响。 三、利润表主要项目变动情况 单位：人民币元
指标同比变动比率超30%情况说明如下： 1. 税金及附加：主要是城市维护建设税等附加税增加。 2. 财务费用：主要是汇兑收益同比减少。 3. 其他收益：主要是本期直接计入当期损益的政府补助增加。 4. 投资收益：主要是本期本公司的合营企业厦门金龙江申车架有限公司处置其子公司金龙江申（杭州）汽车零部件有限公司100%股权收益0.36亿元，及远期外汇合约交割损失减少。 5. 公允价值变动收益：主要是本期交易性金融资产公允价值变动收益增加。 6. 信用减值损失：主要是应收账款减少，相应坏账准备计提减少。 7. 资产减值损失：主要是合同资产减值损失变动影响。 8. 营业利润：主要得益于本期出口收入同比大幅增长及综合毛利率同比提升。 9. 营业外收入：主要是上年同期子公司诉讼撤诉已计提预计负债转回，本期无此项目。 10. 营业外支出：主要是违约金、赔偿金支出同比减少。 11. 利润总额：主要得益于本期出口收入同比大幅增长及综合毛利率同比提升。 12. 所得税费用：主要是递延所得税费用变动影响。 13. 净利润：主要得益于本期出口收入同比大幅增长及综合毛利率同比提升。 14. 归属于母公司所有者的净利润：主要得益于本期出口收入同比大幅增长及综合毛利率同比提升。 四、现金流量表流量净额变动超过30%情况 单位：人民币元
1. 经营活动产生的现金净流量：主要是本期销售商品收到的现金增加。 2. 投资活动产生的现金流量：主要是本期大额存单金额增加。 3. 筹资活动产生的现金净流量：主要是本期取得借款同比增加。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案四： 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币197,097,830.73元。 公司2023年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），截至 2024年3月31日，公司总股本717,047,417股，以此为基数进行计算，合计拟派发现金股利 25,096,659.60元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的33.42%。公司2023年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。 如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案五： 关于2023年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 为真实反映公司2023年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各子公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下： 一、本期计提资产减值准备情况 为了真实、准确的反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2023年末的金融资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产减值进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分的分析和评估。2023年度计提各项减值准备金额合计为-1,527.92万元，具体明细如下： 二、本期计提资产减值准备的确认方法 （一）坏账准备、合同资产减值准备 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备。 公司基于单项和组合评估各类应收款项的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 公司以共同信用风险特征为依据，将应收款项分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。 公司2023年计提应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款坏账准备及合同资产减值准备合计-9,533.80万元。 （二）预计担保损失 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对为购车客户提供汽车消费信贷担保期末余额，按信用风险类别计提预计担保损失。 公司2023年计提预计担保损失-5,610.25万元。 （三）存货跌价准备 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司2023年计提存货跌价准备12,984.04万元。 （四）固定资产减值准备 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 公司2023年计提固定资产减值准备632.09万元。 三、 本期计提减值准备金额对本公司的影响 本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。本期计提资产减值准备共计-1,527.92万元，增加本公司2023年度利润总额1,527.92万元。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案六： 公司2023年年度报告 各位股东及股东代表： 公司2023年年度报告和报告摘要已于2024年4月27日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。报告内容详见公司年度报告印刷本。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案七： 关于为子公司金龙联合公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称金龙联合公司）为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的子公司，注册资本为 92,800万元人民币。为满足生产经营的资金需求，金龙联合公司拟向中国进出口银行厦门分行申请人民币2亿元贷款，贷款利率不超过 2.80%，期限 2年。公司拟为上述贷款提供担保，具体如下： 一、担保对象：金龙联合公司与中国进出口银行厦门分行签订的人民币 2亿元贷款； 二、担保范围：贷款本金总额不超过 2亿元以及相应利息、违约金、赔偿金及 实现债权的费用等； 三、担保期间：主合同债务履行期届满之日起三年； 四、担保形式：连带责任担保。 公司拟同意为金龙联合公司 2亿元贷款提供担保，具体权利义务依担保人与债权人签订的有关担保合同(或协议)确定。 以上提案，请审议。 2024年5月17日 议案八： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司结合业务发展实际情况及融资需求，另鉴于中国证监会修订了《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月），拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下： 一、《公司章程》修订情况
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（修订本），并提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过《公司章程》（修订本）后全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续，同时，公司管理层有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》（修订本）进行必要的修改。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案九： 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票的议案 各位股东及股东代表： 为扩大厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股(A股)股票事宜（以下简称本次发行），授权期限为本次授权相关议案经公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。本次拟提请公司股东大会授权事宜的具体情况如下： 一、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式和发行对象 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （六）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即： 1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）决议有效期 本次授权决议有效期自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。 二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 提请公司股东大会授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据相关法律、法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的事宜； （二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露； （三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； （六）根据相关法律、法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案； （七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； （九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （十一）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整； （十三）在法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 以上议案，请审议。 2024年5月17日 议案十： 关于未来三年（2024－2026年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的分红机制，积极回报投资者，公司董事会制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》(以下简称本规划)，内容如下： 一、制定原则 （一）公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展规划、生产经营的资金需求、股东回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 二、股东回报规划 （一）利润分配形式：根据公司章程规定，公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）根据公司章程的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的合并报表可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会可以同时提出股票股利分配方案。 三、制定周期和调整机制 公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东和独立董事的意见，或根据相关法律法规及监管部门的要求，结合具体情况，充分考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要，对公司正在实施的利润分配政策特别是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划方案，并提交公司股东大会审议。 四、本规划自股东大会通过之日起生效，修改亦同。 以上议案，请审议。 2024年 5月 17日 审阅事项： 独立董事2023年度述职报告 叶盛基 各位股东及股东代表： 本人作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称公司）的独立董事，2023 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司 2023年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人 2023年度履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况和独立性情况说明 本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。 本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章要求，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会 1次，召开审计委员会 5次，召开战略委员会 1次。本人担任董事会战略委员会委员，出席战略委员会会议 1次。本人结合汽车行业专业特长对公司发展战略、规范运作等提出了意见和建议。 （二）行使独立董事职权的情况 报告期内，对关于子公司 2023年度为客户提供融资担保、开展 2023年度理财业务、为控股子公司金龙联合公司贷款提供担保事项、子公司金龙联合公司为其子公司提供担保事项、增补公司第十届董事会董事、公司董事会换届提名第十一届董事会董事候选人、子公司增加为客户提供汽车融资担保额度、利润分配预案、预计日常关联交易、补充预计日常关联交易、续聘 2023年度财务报告审计机构和内控审计机构、会计政策变更等均进行了认真审议，并发表了独立意见。 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，就公司对外担保情况进行审查后，对 2022年度公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （三）维护投资者合法权益情况 2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次须经董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （四）与审计机构沟通情况 报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。 （五）现场工作情况 2023年，本人通过参加董事会并对公司进行实地考察，与公司管理层交流汽车行业发展趋势，及时了解公司生产经营状况、财务情况和内部控制的执行情况，同时通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、年度重点关注事项的情况 报告期内，对董事会决策的重大事项，本人均事先对公司提供的资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，本人定期索阅相关资料，并对公司进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下： （一）关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2023年 1月 30日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了 《关于预计 2023年度日常关联交易事项的议案》；2023年 8月 16日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充预计 2023年度日常关联交易事项的议案》。作为独立董事，本人认真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意相关关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 （未完）  |