豪能股份(603809):2023年年度股东大会会议资料
原标题:豪能股份:2023年年度股东大会会议资料 成都豪能科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 5月 目录 一、2023年年度股东大会会议须知 .................................................................... 4 二、2023年年度股东大会议程 ............................................................................ 5 三、2023年年度股东大会议案及附件 议案一 2023年度董事会工作报告 ...................................................................... 7 议案二 2023年度监事会工作报告 .................................................................... 14 议案三 2023年年度报告全文及摘要 ................................................................ 18 议案四 2023年度利润分配方案 ........................................................................ 19 议案五 2023年度财务决算报告 ........................................................................ 20 议案六 关于 2024年度向银行申请授信额度的议案 ....................................... 23 议案七 关于 2024年度对外担保计划的议案 ................................................... 24 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................. 30 议案九 关于修订公司章程及其附件的议案 ..................................................... 33 议案十 关于修订公司内部管理制度的议案 ..................................................... 44 议案十一 关于第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案45 议案十二 关于延长公司 2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案 ................................................................................. 46 议案十三 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案 ......................................................... 47 议案十四 关于选举董事的议案 ......................................................................... 48 议案十五 关于选举独立董事的议案 ................................................................. 49 议案十六 关于选举监事的议案 ......................................................................... 50 附件一：成都豪能科技股份有限公司章程 ....................................................... 51 附件二：成都豪能科技股份有限公司股东大会议事规则 ............................... 92 附件三：成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则 ................................. 107 附件四：成都豪能科技股份有限公司监事会议事规则 ................................. 120 附件五：成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度 ............................. 127 附件六：成都豪能科技股份有限公司信息披露事务管理制度 ..................... 136 附件七：成都豪能科技股份有限公司对外投资管理制度 ............................. 162 附件八：成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法 ............................. 169 附件九：成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法 ............................. 176 附件十：成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范 ..... 187 附件十一：成都豪能科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 ................................................................................... 196 附件十二：第六届董事会非独立董事候选人简历 ......................................... 199 附件十三：第六届董事会独立董事候选人简历 ............................................. 200 附件十四：第六届监事会非职工代表监事候选人简历 ................................. 201 成都豪能科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行： 1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。 5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。 7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 成都豪能科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议方式：现场会议结合网络投票 会议时间：2024年 05月 20日（星期一）14:00 网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室 会议主持人：董事长张勇先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。 二、宣读股东大会会议须知。 三、介绍本次股东大会议案： （一）《2023年度董事会工作报告》 （二）《2023年度监事会工作报告》 （三）《2023年年度报告全文及摘要》 （四）《2023年度利润分配方案》 （五）《2023年度财务决算报告》 （六）关于 2024年度向银行申请授信额度的议案 （七）关于 2024年度对外担保计划的议案 （八）关于续聘会计师事务所的议案 （九）关于修订公司章程及其附件的议案 （十）关于修订公司内部管理制度的议案 （十一）关于第六届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 （十二）关于延长公司 2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案 （十三）关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案 （十四）关于选举董事的议案 （十五）关于选举独立董事的议案 （十六）关于选举监事的议案 四、股东讨论、审议以上议案。 五、股东现场投票表决。 六、独立董事述职。 七、宣读现场投票结果。 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。 十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。 十一、主持人宣布大会结束。 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9名董事组成，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度主要经营指标情况 报告期内，公司实现营业收入 1,945,636,976.94元，同比增加 32.20%；营业成本 1,341,373,173.48元，同比增加 39.26%；净利润 180,996,721.80元，同比减少 17.22%，其中归属上市公司股东的净利润为 181,963,234.04元，同比减少13.92%；公司经营活动产生的现金流量净额为 321,171,320.77元，同比增加14.05%。 二、2023年度公司生产经营情况 （一）产业布局 1、进一步丰富汽车零部件产品结构，完善产业链布局 公司在汽车零部件精密制造领域已经逐步实现了模具设计制造、原材料熔炼制造、管材挤制、精密锻造、高精度机械加工、热处理和总成装配等全产业链布局，打造了较高的行业壁垒，并形成了较明显的竞争优势。报告期内，差速器壳体铸造产线已完成调试并进行试生产，泸州豪能将继续围绕差速器总成产业链进行建设，努力把差速器产品打造成为集铸造、机加、锻造、热处理、激光焊接以及总成装配于一身的具有综合竞争力的主营业务之一，致力于成为国内差速器领域的龙头企业。 为了加快公司新能源汽车产品布局，报告期内公司启动 2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目，拟募集 5.5亿元资金用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设”项目和“补充流动资金”，以投资建设新能源汽车用电机轴能源汽车关键零部件生产基地建设”项目厂房建设顺利，并已陆续开始安装调试相关设备。同时，公司还在布局精密行星减速器，其在新能源汽车、仿生机器人、工业机器人、智能家居、3C电子、医疗器械等领域广泛应用。 为进一步优化管理架构，提高营运效率，降低管理成本，公司全资子公司重庆豪能吸收合并其全资子公司青竹机械，提升了公司集团化管控水平，符合公司长期发展战略。 2、航空航天的深度融合及资源整合 报告期内，公司加大对昊轶强的资金、技术和资源投入，促进其民机业务持续高速增长。公司持续推动航空航天业务与汽车机加技术的交互，加强精密零件制造的技术储备，进一步夯实了“汽车+航空航天”双主业布局，将协同助推公司成为一家双主业驱动的，综合实力较强的优质上市公司。 （二）市场销售 报告期内，公司继续完善汽车传动系统相关产品的布局，且不断精细化管理订单需求与生产节拍的匹配，提升效率，降低损耗。同时，公司通过提前筹划不同产品的产能释放以及产能建设节奏，既满足了公司发展的生产需求又能避免产能浪费。报告期内，公司新能源汽车业务、商用车重卡业务、出口业务均实现大幅增长。具体情况如下： 1、汽车零部件业务 （1）新能源汽车领域 报告期内，公司新能源汽车业务增速明显，泸州豪能实现营业收入40,654.66万元，同比增加 106%。随着差速器壳体铸造产线调试完成并批量生产，2024年差速器总成销售规模及占比有望进一步快速提升。公司与比亚迪、麦格纳、吉利、舍弗勒、博格华纳、汇川、联合电子、蔚来、理想等客户在新能源汽车用差速器产品方面开展了多项合作，基本实现了对新能源汽车制造商的全覆盖。 公司将继续牢牢抓住新能源汽车快速发展的重大机遇，积极开拓更多的国内、国际客户，加快推进新能源汽车用空心电机轴、高精密同轴行星减速器的产能产线建设，快速提升配套能力，为公司培育新的盈利增长点。 （2）乘用车领域 报告期内，公司乘用车业务获得麦格纳、大众、一汽、吉利等客户多个新项目订单，市场占有率、总成配套占比进一步提升。同时，公司不断通过工艺技术优化创新、持续改进项目推进、关键过程控制改进等方式，强化成本控制，实现降本增效，不断打造更高的行业壁垒，全面提升综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。 （3）商用车重卡领域 2023年商用车重卡行业呈现强劲的反弹势头，我国商用车重卡累计销售91.11万辆，同比增长 35.59%。报告期内，公司商用车重卡业务收入同比增长56%，增幅明显。 公司为采埃孚重卡 AMT项目独家配套行星结构等零件，部分产品直接出口德国采埃孚，并配套欧洲奔驰、达夫、曼、斯堪尼亚等整车厂。公司已跨入国内重卡 AMT相关产品研发生产的第一梯队，制造工艺和产品质量全面对标国际一流企业，参与了法士特、重汽等重卡 AMT相关项目的研发，并成功获得订单。随着国内商用车重卡 AMT市占率的不断提升，公司商用车重卡业务有望持续向好。 （4）出口汽车零部件业务 报告期内，公司出口业务持续增长，实现营业收入 23,500.35万元，同比增长 53%，占公司汽车零部件主营业务收入的比例达到 14%。公司已充分具备国际化竞争优势，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。 公司为麦格纳（欧洲）、采埃孚多个项目全球独家供货商，并出口德国、法国、斯洛伐克、意大利、巴西、土耳其等国，公司将基于与麦格纳、采埃孚、GFT等知名客户的良好信任关系，继续保持密切合作，不断增强出口业务的全球竞争力。 2、航空零部件业务 报告期内，昊轶强实现营业收入 22,211.78万元，同比增加 14.51%。昊轶强 2021年至 2023年持续发力，超额完成《豪能股份与衷卫华关于昊轶强 31.125%股权之转让协议》约定的业绩承诺。C919成功完成了全球首次商业载客飞行任务，正式进入民航市场，开启市场化运营、产业化发展新征程。昊轶强通过多年在航空领域累积的丰富经验，抓住航空业快速增长的发展机遇，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，已连续 5年荣获客户“优秀供应商”荣誉。 （三）项目建设 1、汽车零部件项目建设情况 差速器项目：截至报告期末，公司 2022年发行可转债募集的 5亿元已使用完毕，为公司快速提升新能源汽车用差速器产能，满足客户订单需求提供充足的动力。目前，公司差速器业务在手研发项目和订单充足，随着全产业链和全工序制造能力的逐步建设完成，竞争优势显现，总成配套率及在新能源汽车的市占率均将持续提升。 电机轴项目：报告期内，公司启动 2023年向不特定对象发行可转债，拟募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设”项目，投资建设 200万件新能源汽车用空心电机轴，丰富公司新能源汽车相关产品，完善现有汽车产业布局。目前，公司已取得证监会关于公司本次向不特定对象发行可转债同意注册的批复，公司将择机发行。该项目进展顺利，部分设备陆续到位，并进行安装调试。 2、航空航天项目建设情况 报告期内，公司在成都经开区为昊轶强提供的厂房已实现量产；新都航空产业园航空零部件研发制造项目已初步形成产能。未来，随着更多新项目的逐渐落地，以及民用航空业务、飞机加改装业务、商业航天业务的进一步拓展，航空航天零部件业务的规模有望持续扩大。 3、智能化建设 报告期内，公司持续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生产效率及产品质量。 （四）技术创新 报告期内，公司持续推进转型升级中的技术研发和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。报告期内，公司研发费用支出 9,893.53万元，获得 4项实用新型专利，开展 193个研发项目，涉及 275个研发产品。公司将进一步完善技术创新机制，加大研发，尤其是新产品、新工艺的研发投入，持续保障公司处于行业技术优势地位。 （五）管理提升 1、信息化建设 报告期内，公司继续推行 OA、ERP、PLM、MES、司库等较为全面的信息化管理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续技术改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司经营效率。 2、人力资源建设 报告期内，公司 2020年限制性股票激励计划的第三个限售期届满，144名激励对象均符合解除限售资格条件，剩余 323.4684万股限制性股票均已解除限售。 公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。截至报告期末，公司在岗员工总数 2,744人，其中技术团队 223人。 三、2023年度董事会工作情况 （一）董事会召开情况
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司董事严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。 （四）董事会专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 2023年度，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。 2、薪酬与考核委员会履职情况 2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬和履职情况及公司 2020年限制性股票激励计划 2022年度个人层面考核结果进行认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。 3、战略委员会履职情况 2023年度，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，就企业发展规划等内容与公司高管进行沟通交流，对重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。 （五）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。 （六）信息披露情况 2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。 （七）内幕信息管理 2023年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。 （八）投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。 （九）董监高培训工作 2023年度，公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、四川证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、四川上市公司协会等单位组织的相关培训。 四、2024年董事会工作思路 2024年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；继续加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会召开会议情况 2023年，公司监事会共召开了 4次会议，具体情况如下： 1.第五届监事会第十二次会议 2023年 4月 20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配方案》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于确定 2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《2023年第一季度报告》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，逐项审议通过了《关于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 2023年 7月 31日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 3.第五届监事会第十四次会议 2023年 9月 19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。 4.第五届监事会第十五次会议 2023年10月30日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。 二、2023年度监事会履行职责情况 2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。 监事会成员列席了 2023年公司召开的 5次董事会和 1次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。 三、监事会对公司相关事项的独立意见 1.公司依法运作情况 2023年，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。 2.公司财务情况 监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。 3.公司关联交易情况 2023年监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 4.内幕信息知情人登记管理制度的实施情况 2023年监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。 5.对内部控制评价报告的意见 通过对公司《2023年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告没有异议。 四、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，促进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本议案已经第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司监事会 2024年 5月 20日 议案三 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了 2023年年度报告及其摘要，具体内容请详见 2024年 4月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《成都豪能科技股份有限公司 2023年年度报告》全文及摘要。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案四 2023年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司 2023年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会拟定了 2023年度利润分配方案。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 378,056,897.44元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80（含税）。本年度公司现金分红比例为 43.20%。 2、公司拟向全体股东每股以资本公积金转增 0.48股。截至 2023年 12月31日，公司总股本为 393,016,574股，以此计算合计拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为 581,664,530股。 如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。 本方案不会对公司经营现金流产生重大影响，且充分考虑全体股东，特别是中小股东的投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案五 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 一、2023年度公司财务报告的审计情况 公司 2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、主要会计数据及财务指标 金额：元
2、公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2023年修订），对可比期间 2022年的非经常性损益进行了调整，同时调整了可比期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 三、主要经营情况 （一）资产及负债 金额：元
金额：万元
（三）费用 金额：元
金额：元
成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案六 关于 2024年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2024年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下： 一、2024年度授信情况概述 2024年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 350,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。 二、2024年度公司及子公司申请授信额度的具体情况 上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案七 关于 2024年度对外担保计划的议案 各位股东及股东代表： 根据公司及子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司 2024年度对外担保计划的具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 2024年度公司及子公司拟对子公司提供总额不超过人民币 220,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。 同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。 公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。 （二）担保预计基本情况
（一）泸州长江机械有限公司 与本公司关系：公司的全资子公司 注册资本：2,523.69万元 法定代表人：张勇 注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段 18号 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 214,769.77万元，负债总额为 126,362.28万元，净资产为 88,407.49万元，2023年度营业收入为 110,566.55万元，净利润为 17,136.81万元。 （二）泸州豪能传动技术有限公司 与本公司关系：公司的全资子公司 注册资本：35,000万元 法定代表人：张勇 注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段 22号 经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 204,676.86万元，负债总额为 175,810.49万元，净资产为 28,866.37万元，2023年度营业收入为 40,654.66万元，净利润为-2,964.45万元。 （三）重庆豪能传动技术有限公司 与本公司关系：公司的全资子公司 注册资本：17,000万元 法定代表人：扶平 注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 51,488.17万元，负债总额为 26,601.31万元，净资产为 24,886.86万元，2023年度营业收入为 40,292.56万元，净利润为 4,721.92万元。 （四）成都昊轶强航空设备制造有限公司 与本公司关系：公司的全资子公司 注册资本：1,400万元 法定代表人：衷卫华 注册地址：成都市青羊区日月大道 666号成飞工业园 经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 48,940.29万元，负债总额为 22,925.34万元，净资产为 26,014.94万元，2023年度营业收入为 22,245.33万元，净利润为 5,043.07万元。 （五）成都豪能空天科技有限公司 与本公司关系：公司持股 80%的控股子公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：孙新征 注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路 288号一号厂房 3层 经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 3,442.51万元，负债总额为3,416.90万元，净资产为 25.62万元，2023年度营业收入为 426.86万元，净利润为-483.26万元。 （六）成都恒翼升航空科技有限公司 与本公司关系：公司的全资子公司 注册资本：3,000万元 法定代表人：卿东 注册地址：四川省成都市新都区通优路 111号 3号厂房 经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，该公司期末总资产为 5,716.34万元，负债总额为830.31万元，净资产为 4,886.03万元，2023年度营业收入为 2,944.10万元，净利润为 469.41万元。 三、担保协议的主要内容 公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资及控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币 18.98亿元，占公司 2023年度经审计净资产的 84.54%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2023年作为公司财务报告及内部控制审计机构，完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司 2024年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年 3月 2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 首席合伙人：谭小青先生 截至 2023年 12月 31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）245人，注册会计师 1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660人。 信永中和 2022年度业务收入为 39.35亿元，其中，审计业务收入 29.34亿元，证券业务收入 8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目 366家，收费总额 4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 237家。 （二）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 信永中和截至 2023年 12月 31日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次和纪律处分 0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 12次、自律监管措施 3次和纪律处分 1次。 二、项目信息 （一）基本信息 拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超过 7家。 拟担任质量复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过 10家。 拟签字注册会计师：夏翠琼女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2家。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 （三）独立性 信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。2024年度审计费用预计与 2023年度保持一致。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案九 关于修订公司章程及其附件的议案 各位股东及股东代表： 公司按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。具体内容如下： 一、《公司章程》修订情况 （一）变更注册资本情况 1、可转换公司债券转股引起的股份变动 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司于 2022年 11月 25日公开发行可转换公司债券 500万张，每张面值 100.00元，发行总额 5亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司 50,000万元可转换公司债券于 2022年 12月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“豪能转债”自 2023年 6月 1日开始转股，转股期间为 2023年 6月 1日至2028年 11月 24日。截至 2024年 3月 31日，累计因转股形成的股份数量为 316股。 2、2023年度利润分配引起的股份变动 公司《2023年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增 0.48股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利 78,603,314.80元（含税），拟以资本公积金转增 188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为 581,664,530股。 （二）修订《公司章程》部分条款的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。 《公司章程》具体修订情况如下：
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