百傲化学(603360):大连百傲化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年05月09日 20:26:10 中财网
原标题:百傲化学:大连百傲化学股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

大连百傲化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 （603360）2024年05月
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2023年年度股东大会须知.........................................32023年年度股东大会议程.........................................5议案：
议案1：2023年年度报告及其摘要..................................7议案2：2023年度董事会工作报告..................................8非审议项：2023年度独立董事述职报告............................11议案3：2023年度监事会工作报告.................................12议案4：2023年度财务决算报告...................................15议案5：关于2023年度利润分配方案的议案........................16议案6：关于2024年度董事薪酬方案的议案........................17议案7：关于2024年度监事薪酬方案的议案........................18议案8：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案..............19议案9：关于2024年度担保额度预计的议案........................20议案10：关于修订《公司章程》及其附件的议案....................21议案11：关于修订公司部分管理制度的议案........................35议案12：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案..............36议案13：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案................37议案14：关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案..........38大连百傲化学股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，由公司证券部负责会议程序和服务等各项事宜。

三、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。公司倡导诚信正直的企业文化，树立企业良好形象。严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规范制度，树立廉洁、自律、勤勉、敬业的良好风气，防止损害公司和股东利益的行为发生。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。股东（或股东代表）违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会由北京嘉潍律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决的计票及监票，由股东（或股东代表）、公司监事代表及见证律师参加；网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会的表决结果于会议结束后及时以公告形式披露。

大连百傲化学股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024年5月16日 下午13点30分
网络投票时间：2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：
大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司三楼会议室
三、主持人：董事长刘宪武先生或经董事推举的会议主持人
四、与会人员：
（一）截至2024年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中规定的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

五、主要议程

序号事项报告人
1与会人员签到，领取会议材料　
2宣布会议开始主持人
3宣读参会须知主持人
4介绍现场出席会议的人员主持人
5宣读议案主持人
6股东或股东代表发言、提问　
7董事、监事、公司高管回答提问　
8推选计票人、监票人　
9现场投票表决　
10休会10分钟，统计现场表决情况计票人、监票人
11宣布现场表决结果主持人
12汇总现场会议和网络投票表决情况计票人、监票人
13宣布汇总后的表决结果主持人
14宣读本次股东大会决议主持人
15律师宣读见证法律意见律师
16签署会议决议和会议记录与会董事
17宣布会议结束主持人
议案1：
2023年年度报告及其摘要
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》及《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案2：
2023年度董事会工作报告
2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作。现就2023年度工作情况报告如下：一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
2023年度董事会共召开6次会议，董事会的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，全体董事均能够按时出席会议、尽责履职，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。


会议届次召开日期会议决议
四届十六次2023年4月28日审议通过以下议案： 1、2022年年度报告及其摘要； 2、2023年第一季度报告； 3、2022年度董事会工作报告； 4、2022年度财务决算报告； 5、2022年度内部控制评价报告； 6、董事会审计委员会2022年度履职情况报告； 7、关于2022年度利润分配方案的议案； 8、关于2023年度董事薪酬方案的议案； 9、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案； 10、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案； 11、关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案； 12、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案； 13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案； 14、未来三年（2023-2025年）股东回报规划； 15、关于召开2022年年度股东大会的议案； 本次会议听取了《2022年度独立董事述职报告》。
四届十七次2023年6月1日审议通过以下议案： 1、关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指 标的议案； 2、关于变更会计师事务所的议案。
四届十八次2023年6月19日审议通过以下议案： 1、关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量
会议届次召开日期会议决议
　　及回购价格的议案； 2、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案； 3、关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议 案； 4、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。
四届十九次2023年8月28日审议通过以下议案： 1、2023年半年度报告及其摘要； 2、关于变更公司回购专用证券账户股份用途的议案； 3、关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要 的议案； 4、关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的议案； 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员 工持股计划相关事宜的议案； 6、关于拟变更公司注册资本并修订《公司章程》的议 案； 7、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
四届二十次2023年10月26 日审议通过以下议案： 1、2023年第三季度报告； 2、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议 案； 3、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案。
四届二十一次2023年12月28 日审议通过以下议案： 1、关于对外提供财务资助展期的议案； 2、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
2、董事会召集股东大会情况
2023年度董事会召集股东大会3次，均无否决议案。


会议届次召开日期决议刊登的指定网站的 查询索引决议刊登的 披露日期
2022年年度股东大会2023年5月19日www.sse.com.cn 公告编号：2023-0182023年5月20日
2023年第一次临时股东大会2023年7月5日www.sse.com.cn 公告编号：2023-0342023年7月6日
2023年第二次临时股东大会2023年9月13日www.sse.com.cn 公告编号：2023-0442023年9月14日
3、董事会专门委员会工作情况
2023年度，董事会审计委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召公司董事会各专门委员会根据中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及专门委员会工作细则中的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告的内外部审计、限制性股票激励计划、员工持股计划、董监高薪酬考评等重要事项进行讨论并发表了意见。

二、公司经营情况讨论与分析
详见《2023年年度报告》第三节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

三、关于未来发展情况的讨论与分析
详见《2023年年度报告》第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的相关内容。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

非审议项：
2023年度独立董事述职报告
分别听取公司独立董事刘永泽先生、刘晓辉先生、席伟达先生《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘永泽）》《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘晓辉）》《大连百傲化学股份有限公司2023年度独立董事述职报告（席伟达）》。

议案3：
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。充分了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，列席了公司董事会和股东大会，对公司的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议召开情况如下：

会议届次召开时间会议决议
四届十三次2023年4月28日审议通过了以下议案： 1、2022年年度报告及其摘要； 2、2023年第一季度报告； 3、2022年度监事会工作报告； 4、2022年度财务决算报告； 5、2022年度内部控制评价报告； 6、关于2022年度利润分配方案的议案； 7、关于2023年度监事薪酬方案的议案； 8、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案； 9、未来三年（2023-2025年）股东回报规划。
四届十四次2023年6月1日审议通过了以下议案： 1、关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考 核指标的议案。
四届十五次2023年6月19日审议通过了以下议案： 1、关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票 数量及回购价格的议案； 2、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案。
四届十六次2023年8月28日审议通过了以下议案： 1、2023年半年度报告及其摘要； 2、关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘 要的议案； 3、关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的议 案。
会议届次召开时间会议决议
四届十七次2023年10月26 日审议通过了以下议案： 1、2023年第三季度报告； 2、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的 议案； 3、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案。
二、监事会对2023年度相关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员依法列席了2023年度公司召开的股东大会、董事会，认为公司股东大会、董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，会议决议得到严格的执行。公司能够依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，建立了比较完善的内部控制制度，决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、核查公司财务情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告在所有重大方面真实、全面、公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务管理规范，内控制度健全。

3、对外担保和资金占用情况
经公司监事会了解与核查，公司2023年度不存在对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期内的对外担保、违规对外担保等情况。截至报告期期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

4、关联交易情况
报告期内，公司不涉及关联交易情况。

5、公司内部控制的情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况和《2023年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、限制性股票激励计划、员工持股计划情况
报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、限制性股票数量及回购价格进行了调整，回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票；2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为符合条件的55名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格进行了调整；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的12名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。同时，报告期内，公司实施了2023年员工持股计划。

公司实施上述限制性股票激励计划、员工持股计划相关事项，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、总结
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的向前发展。

以上议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案4：
2023年度财务决算报告
公司《2023年度财务决算报告》详见《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》第十节“财务报告”的相关内容。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案5：
关于2023年度利润分配方案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年年度母公司实现的净利润为 328,467,575.30 元，加上以前年度结转的未分配利润
1,062,049,470.41元，扣除本年已分配的利润337,251,330.93元，本次实际可供分配的利润为1,053,265,714.78元。2023年年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为328,375,064.55元。

现提议公司2023年年度利润分配方案为：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。以截至2023年12月31日公司总股本360,318,191股为基数，以此计算合计拟派发现金红利216,190,914.60元（含税），占公司2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为65.84%。

公司拟向全体股东每股派送红股0.4股。以截至2023年12月31日公司总股本360,318,191股为基数，以此计算合计拟派送股份144,127,276股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后公司总股本将由360,318,191股增至504,445,467股。本次利润分配不转增股本。

如在本方案经本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案6：
关于2024年度董事薪酬方案的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定2024年度公司董事薪酬标准情况如下：
1、独立董事
2024年度，公司独立董事仍实行固定津贴，薪酬标准为9万元/年（税前）。

2、非独立董事
除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。

以上议案全体董事回避表决并已经公司第四届董事会第二十四次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案7：
关于2024年度监事薪酬方案的议案
公司2024年度监事薪酬，根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及监事的工作内容和责任制定，具体方案如下：
1、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得，不在公司经营管理岗位任职的监事不领取薪酬；
2、公司不另行向监事支付监事报酬。

以上议案全体监事回避表决并已经公司第四届监事会第十八次会议审议，现提请全体股东及股东代表审议。

议案8：
关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
根据公司2024年度日常经营情况和业务发展需要，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过250,000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，同时提请授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。

以上授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，最终结果以实际审批结果为准。若实际融资金额或综合授信额度超过上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案9：
关于2024年度担保额度预计的议案
为全面促进公司发展，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司）生产经营资金需求，公司2024年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币200,000万元的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次公司为子公司提供担保的具体担保方式、担保金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方实际资金使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。

在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请授权公司董事长作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案10：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

原条款修订后
第二十条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司上海分公司集中存管。第二十条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股 份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。 ……第二十九条 公司因本章程第二十七条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股 份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。 ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第八十六条 …… 公司制定《累积投票管理制度》，对公司实第八十六条 …… 公司制定《累积投票制实施细则》，对公司
原条款修订后
施累积投票制的相关事宜进行规范。实施累积投票制的相关事宜进行规范。
第一百〇二条董事的提名方式和程序为： （一）董事会董事候选人由董事会或者单独 或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股 东提名，由公司股东大会选举产生。 ……第一百〇二条董事（不包括独立董事）的 提名方式和程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或合计持 有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。 ……
第一百一十二条担任独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。第一百一十二条担任独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。
第一百一十三条下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百第一百一十三条下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
原条款修订后
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的 其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。第一百一十四条公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。第一百一十五条独立董事应当亲自出席董 事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
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　面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。
第一百一十六条第一款独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务。第一百一十六条独立董事任期届满前，公 司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董 事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任上市公司董事资格或不 符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条第二款 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。第一百一十七条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有第一百一十八条为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有
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以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立 董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权时，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。
第一百一十八条独立董事应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收删除
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欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。　
第一百一十九条公司给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前 述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披 露的其他利益。第一百一十九条公司应当给予独立董事与 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得 从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系 的单位和人员处取得其他利益。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）董事会审议公司收购或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财）、租入或租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事 项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期第一百二十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）董事会审议公司收购或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托 理财）、租入或租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事 项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
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经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保事项以外的对外担保由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除 外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外） 由董事会审议。计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保事项以外的对外担保由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审 议。
第一百二十七条 董事会设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员 会。第一百二十七条 董事会设置战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。
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各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范 各专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范 各专门委员会的运作。
第一百二十八条 董事会设董事长一名，副 董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。第一百二十八条 董事会设董事长一名，副 董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生。
第一百三十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会 议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董 事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式 通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会 召开时以书面方式确认。第一百三十三条董事会召开临时董事会会 议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董 事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式 通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会 召开时以书面方式确认。两名及以上独立董事认 为会议材料不完整或者论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当采纳。
第一百四十条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十年。第一百四十条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记第一百六十九条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
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录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存十年。记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
第一百七十六条公司的利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配 政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过 程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在 公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重 大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公 司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。 由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环 境，制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经 董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况良第一百七十六条公司的利润分配政策为： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配 政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过 程中应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。 2、现金分红的条件、比例：在公司当年经 审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资 计划或重大资金支出事项发生时，公司应当采取 现金分红的方式进行利润分配。公司现金股利政 策目标为每年度现金分红金额应不低于当年实现 的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分 之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况 和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批 准。 重大对外投资计划或重大资金支出是指以下 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大对外投资计划或重大资金支出须经 董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
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好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的 同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审 议通过后实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少 分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配 方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股 票股利。 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司3、股票股利分红条件：若公司经营状况良 好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的 同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审 议通过后实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前款第（3）项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少 分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配 方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股 票股利。 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股 东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金 利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披 露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利 润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独 立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案、并直接提交董事会审议。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表 意见。 （4）股东大会对现金分红方案进行审议 前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网 站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方 案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资 者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平 台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形 的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策对 利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股 东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的 派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如 遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规 定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。公司董事会审议通过的公司利润分配方 案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及 留存未分配利润的确切用途及收益。 （2）公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 及时改正。 （5）股东大会对现金分红方案进行审议 前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网 站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方 案时，除现场会议外，为充分考虑中小股东的意 见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
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分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并 说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交 董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大 会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红 比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分 红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立 意见。 （三）公司应当制定分红回报规划和最近三 年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的 长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、 公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意 愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，7、公司股东如存在违规占用公司资金情形 的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 9、利润分配政策的调整： 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相 关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟 定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细 论证并说明原因。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案，需经2/3以上独立董事 同意后提交董事会，董事会审议通过后提交公司 股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 监事会对董事会执行利润分配政策调整的决 策程序进行监督。 10、当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营 性现金流为负，可以不进行利润分配。 （二）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原条款修订后
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对 公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分 配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次 分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对 分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分 红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得 与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后 的股东回报计划不违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的，应当按照 本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配 政策的相关程序审议批准。原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红 比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分 红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。 （三）公司每三年制定或修订一次股东回报 规划，股东回报规划应当着眼于公司的长远和可 持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融 资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分 配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性 和稳定性。公司可以根据股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见对股东回报规划进 行适当且必要的调整。调整股东回报规划应以股 东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规 定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违 反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的，应当按照 本条第（一）项关于制定和调整公司的利润分配 政策的相关程序审议批准。
第一百九十一条公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及证监 会指定的披露信息媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。第一百九十一条公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国 证监会指定的披露信息媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
原条款修订后
第二百一十四条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，均含本数；“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本 数。第二百一十四条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“过”、“少于” 不含本数。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续。

修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2024年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》《大连百傲化学股份有限公司监事会议事规则（2024年4月修订）》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案11：
关于修订公司部分管理制度的议案
为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，贯彻落实中国证监会、上海证券交易所上市公司监管法规体系和监管工作要求，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行修订。

本次提交股东大会审议的修订制度共4项，具体包括：《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度》《大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则》。

新修订制度的具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司对外投资管理制度》《大连百傲化学股份有限公司关联交易管理制度》《大连百傲化学股份有限公司对外担保管理制度》《大连百傲化学股份有限公司累积投票制实施细则》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请全体股东及股东代表审议。

议案12：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定进行换届选举。

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘宪武先生、刘岩先生、刘海龙先生、杨杰先生、王文锋先生、刘松先生为第五届董事会非独立董事候选人，本次换届选举非独立董事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。

前述非独立董事候选人经股东大会选举产生后，将与独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

在完成本次董事会换届选举之前，公司第四届董事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。

议案13：
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定进行换届选举。

公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名席伟达先生、李宏林先生、孙福谋先生为第五届董事会独立董事候选人，其中李宏林先生为会计专业人士，本次换届选举独立董事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。前述独立董事候选人经股东大会选举产生后，将与非独立董事共同组成公司第五届董事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

前述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

在完成本次董事会换届选举之前，公司第四届董事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。

议案14：
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司监事会决定进行换届选举。

公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

经股东推荐，公司监事会同意提名杨晓辉女士、王文亚先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，本次换届选举非职工代表监事需经公司股东大会采取累积投票制选举产生。前述非职工代表监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

在完成本次监事会换届选举之前，公司第四届监事会仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。

公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，上述候选人简历详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022），现提请全体股东及股东代表审议。


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