顺控发展(003039):北京市中伦（广州）律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于广东顺控发展股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：广东顺控发展股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李淑霞律师、熊鑫律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》《广东顺控发展股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于制定未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》，以及公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。 2．2023年4月19日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2024年5月9日下午16:00在佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层如期召开，董事长陈海燕先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交2024 5 9 9:15 9:25 9:30 易所交易系统进行网络投票的具体时间为 年 月 日 — ， — 11:30和13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月9日9:15—15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名，持有公司股份数共计488,203,155股，占公司股份总数的79.0588%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数8名，代表股份15,961,326股，占公司股份总数的2.5848%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3．列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。 （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于制定未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：（一）审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 （二）审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 2023 （三）审议《关于公司 年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意15,923,928股，反对0股，弃权37,398股。 （四）审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 （五）审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 （六）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 （七）审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意15,923,928股，反对0股，弃权37,398股。 （八）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 15,923,928 0 37,398 表决结果：同意 股，反对 股，弃权 股，同意股份数占 出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.7657%。 回避表决情况：公司股东广东顺德控股集团有限公司作为关联方回避表决。 其中，中小投资者表决结果如下：同意15,923,928股，反对0股，弃权37,398股。 （九）审议《关于制定未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意504,127,083股，反对0股，弃权37,398股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9926%。 其中，中小投资者表决结果如下：同意15,923,928股，反对0股，弃权37,398股。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 ______________ ______________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 李淑霞 ______________ 熊 鑫 年 月 日 中财网
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