中亦科技(301208):北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于北京中亦安图科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：北京中亦安图科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师现场列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议以及 2024年 4月 17日在深圳证券交易所网站上刊载的《北京中亦安图科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （三）根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）根据本所律师的见证，贵公司于2024年5月9日下午14点在北京市丰台区汽车博物馆东路10号院3号楼12层公司会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长邵峰先生主持。 （六）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 15名，代表贵公司有表决权股份 61,448,450股，占贵公司有表决权股份总数的 61.4484%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计的表明贵公司截至2024年 4月 30日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 10名，代表贵公司有表决权股份 3,304,450股，占贵公司股份总数的 3.3044%。 （三）根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。 （二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票及监票。 （三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以及深圳证券信息有限公司统计的贵公司2023年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议通过了如下议案： 1、 审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》 同意64,400,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4562%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权323,750股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5000%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,435,750股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的97.9039%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权23,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.9546%。 2、 审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》 同意64,400,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4562%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权323,750股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5000%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,435,750股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的97.9039%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权23,750股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.9546%。 3、 审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 同意64,400,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4562%；反对37,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0571%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,435,750股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的97.9039%；反对37,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.4872%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 4、 审议通过《关于北京中亦安图科技股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》 同意64,409,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4694%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,444,350股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的98.2495%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 5、 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 同意64,409,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4694%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,444,350股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的98.2495%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 6、 审议通过《关于变更注册地址、注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意64,409,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4694%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,444,350股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的98.2495%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 7、 审议通过《关于公司董事、独立董事薪酬方案的议案》 同意64,400,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4562%；反对37,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0571%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,435,750股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的97.9039%；反对37,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.4872%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 8、 审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》 同意64,400,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4562%；反对37,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0571%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,435,750股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的97.9039%；反对37,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.4872%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 9、 审议通过《关于修订<北京中亦安图科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 同意64,409,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4694%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,444,350股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的98.2495%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 10、 审议通过《关于修订<北京中亦安图科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 同意64,409,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4694%；反对28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%；弃权315,150股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4867%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意2,444,350股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的98.2495%；反对28,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的1.1415%；弃权15,150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的0.6089%。 11、 审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 11.01 选举李东平为第五届董事会非独立董事 同意62,998,455股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,455股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 11.02 选举田传科为第五届董事会非独立董事 同意62,998,455股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,455股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 11.03 选举邵峰为第五届董事会非独立董事 同意62,998,455股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,455股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 11.04 选举徐晓飞为第五届董事会非独立董事 同意62,998,455股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,455股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 表决结果：经选举，李东平、田传科、邵峰、徐晓飞当选为公司第五届董事会董事。 12、 审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 12.01 选举穆林娟为第五届董事会独立董事 同意62,998,454股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,454股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 12.02 选举郑云端为第五届董事会独立董事 同意62,998,454股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,454股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 12.03 选举赵龙凯为第五届董事会独立董事 同意62,998,454股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,454股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 表决结果：经选举，穆林娟、郑云端、赵龙凯当选为公司第五届董事会独立董事。 13、 审议通过《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 13.01 选举杜大山为第五届监事会非职工代表监事 同意62,998,453股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,453股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 13.02 选举王志敏为第五届监事会非职工代表监事 同意62,998,453股，占出席会议股东所持有表决权股份的97.2906%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）同意2,408,453股，占出席会议中小股东有表决权股份的96.8067%。 表决结果：经选举，杜大山、王志敏当选为公司第五届监事会非职工代表监事。 上述议案5、6为特别决议议案，已经由出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，已经由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签署页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人：____________ 华晓军 经办律师：____________ 赵吉奎 经办律师：____________ 刘佳汇 年 月 日 中财网
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