[收购]*ST豆神(300010):甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司之2023年暨2024年第一季度持续督导意见
二〇二四年五月 声明 2023年 7月 10日，上市公司与重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签订了《重整投资协议》。 2023年 12月 18日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，公司召开出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具（2023）京 01破申 393号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整程序。根据《重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股份，以豆神教育原有总股本为基数，按每 10股转增 13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增 1,198,288,012股股份。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647股增加至 2,066,612,659股。上述资本公积转增的股份 1,198,288,012股不向原股东分配，该转增股份中 902,125,385股由重整投资人有条件受让。重整投资人需提供投资款 1,096,746,343.70元并履行相应限售义务。 2023年 12月 26日，上市公司公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》。 2023年 12月 28日，北京一中院出具（2023）京 01破 393号《民事裁定书》，裁定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。 2023年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上市公司资本公积转增股份中的 366,345,334股已过户至窦昕及其一致行动人张国庆名下。 上述权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆持有上市公司股份 428,068,362股，占总股本的比例为 20.71%，窦昕及其一致行动人张国庆成为上市公司控股股东及实际控制人。 甬兴证券接受窦昕先生的委托，担任其收购豆神教育的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12 个月止。 上市公司于 2024年 4月 25日公告了 2023年年度报告及 2024年第一季度报告，根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合豆神教育 2023年年度报告及 2024年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司提供的和公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2023年年度报告、2024年第一季度报告及其他信息披露文件。 释义 本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，窦昕持有上市公司 61,723,028股股份，持股比例为 7.11%，张国庆未持有上市公司的股份。上市公司无控股股东、无实际控制人。 本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆共持有上市公司 428,068,362股股份，持股比例为 20.71%，成为上市公司控股股东及实际控制人。 （二）本次权益变动的公告情况 2023年 11月 16日，豆神教育公告了《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）、《关于公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-072）以及《关于公司重整债权申报通知及召开债权人会议的公告》（公告编号：2023-073）。 2023年 11月 21日，豆神教育公告了《关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-074） 2023年 11月 30日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》、《关于召开债权人会议的通知》（公告编号：2023-085）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2023-086）等文件。 2023年 12月 18日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）以及《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。 2023年 12月 19日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的公告》（公告编号：2023-095）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》。 2023年 12月 20日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-097）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2023-098）。 2023年 12月 26日，豆神教育公告了《详式权益变动报告书》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2023-099）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于股东签署一致行动协议的公告》（公告编号：2023-100）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司股票临时停牌的提示性公告》（公告编号：2023-102）。 2023年 12月 27日，豆神教育公告了《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》（公告编号：2023-104）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-105）。 2023年 12月 29日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-107）、《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于申请撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2023-108）以及《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。 2024年 1月 4日，豆神教育公告了《北京市康达（长沙）律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整投资人有关事项的法律意见书》、《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人关于豆神教育科技（北京）股份有限公司司法重整程序重整投资情况的分析意见》。 （三）标的股份过户情况 2023年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，确认已完成过户登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对豆神教育的股东权益。 上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人与上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况 （一）关于保障上市公司独立性的承诺 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下： “1、确保上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 2、确保上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、确保上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、确保上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、确保上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （4）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次权益变动完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。” 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺函 为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下： “一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司构成实质竞争的业务； 二、本人及本人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、本人将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于规范和减少关联交易的承诺函 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下： “一、本人与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行，履行关联交易决策程序及信息披露义务； 三、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （四）关于股份锁定的承诺 收购人窦昕及其一致行动人张国庆承诺如下： “本人承诺，在登记取得豆神教育科技（北京）股份有限公司本次资本公积转增股份之日起 36个月内，不转让本次新增取得的股份。” 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，窦昕及张国庆严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人及其一致行动人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《重整计划》中已披露的事项，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行需经董事会批准的出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也没有购买或置换规模达到需经董事会批准的资产。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司的分红政策重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司的分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 本次权益变动后，收购人及其一致行动人承诺豆神教育 2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于 4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于 28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由收购人及其一致行动人在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内，按照各自取得豆神教育股份的相对比例向豆神教育以现金方式予以补足。 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人仍在业绩承诺期内，若 2024年、2025年、2026年由于业务发展不及预期上市公司未实现业绩承诺或收购人及其一致行动人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的风险。敬请投资者注意投资风险。 中财网
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