中农立华(603970):中农立华2023年年度股东大会会议材料
原标题:中农立华:中农立华2023年年度股东大会会议材料 中农立华生物科技股份有限公司 二〇二三年年度股东大会 会议材料 2024.5 北京 目 录 一、会议议案................................................................................................................ 1 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案................................ 1 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案................................ 2 议案三：关于公司《2023年年度报告》（全文及摘要）的议案.................... 3 议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案.................................... 4 议案五：关于公司《2023年度利润分配方案》的议案.................................... 5 议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023年度薪酬、津贴的议案................................................................................................................................ 6 议案七：关于确认公司独立董事 2023年度薪酬、津贴的议案....................... 7 议案八：关于公司续聘 2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案....... 8 议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案............................. 9 议案十：关于公司日常关联交易 2023年度执行情况及 2024年度预计额度的议案.............................................................................................................................. 10 议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案....................................... 11 议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案....................................... 12 议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案.......................................................................................................... 14 议案十四：关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案.................................................................................................................................. 15 议案十五：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商变更/备案登记的议案...................................................................................................................................... 16 议案十六：关于修订《独立董事工作细则》的议案....................................... 18 议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................... 19 议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................... 20 议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................... 21 议案二十：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案........................... 22 议案二十一：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案........................... 24 议案二十二：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案....................... 26 二、会议附件.............................................................................................................. 28 附件一：2023年度董事会工作报告.................................................................. 28 附件二：2023年度独立董事述职报告（花荣军）.......................................... 35 附件三：2023年度独立董事述职报告（潘爱香）.......................................... 39 附件四：2023年度独立董事述职报告（吴学民）.......................................... 43 附件五：2023年度独立董事述职报告（刘玉玖）.......................................... 47 附件六：2023年度监事会工作报告.................................................................. 51 附件七：2023年度财务决算报告...................................................................... 56 附件八：关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明........... 64 附件九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告................................... 67 附件十：日常关联交易 2023年度执行情况及 2024年度预计额度的报告... 70 附件十一：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明....................... 74 附件十二：2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业 务的专项说明 ......................................................................................................... 78 附件十三：关于公司开展外汇套期保值业务的情况报告 .............................. 81 附件十四：关于公司为子公司提供担保计划的报告....................................... 83 附件十五：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见........... 87 附件十六：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的报告.................................................................................................................. 88 附件十七：《公司章程》修订对照表............................................................... 93 附件十八：非独立董事候选人承诺................................................................. 116 附件十九：独立董事提名人声明与承诺......................................................... 122 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 此外，公司独立董事花荣军、潘爱香、吴学民和刘玉玖分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上述职。 附件一：《2023年度董事会工作报告》 附件二：《2023年度独立董事述职报告》（花荣军） 附件三：《2023年度独立董事述职报告》（潘爱香） 附件四：《2023年度独立董事述职报告》（吴学民） 附件五：《2023年度独立董事述职报告》（刘玉玖） 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件六：《2023年度监事会工作报告》 中农立华生物科技股份有限公司监事会 二〇二四年五月十六日 议案三：关于公司《2023年年度报告》（全文及摘要）的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件七：《2023年度财务决算报告》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案五：关于公司《2023年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟对公司 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日期间的利润进行分配，具体分配方案如下： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 716,141,672.27元。 公司拟以截至 2023年 12月 31日公司的总股本 268,800,134股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 4.50元（含税），合计派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税），本次拟派发的现金分红占 2023年度上市公司普通股股东净利润的 53.80%，剩余未分配利润结转以后年度。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案六：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023年度薪酬、 津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况如下： 单位：万元
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案七：关于确认公司独立董事 2023年度薪酬、津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2023年度独立董事薪酬、津贴情况如下： 单位：万元
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案八：关于公司续聘 2024年度财务报告及内部控制审计机构的 议案 各位股东及股东代表： 根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司综合考虑业务需要、与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况及前期审计质量、股东评价以及监管部门意见等情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及内部控制审计费用合计 100万元。有关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件八：《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案九：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更高的投资回报，具体内容见附件。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件九：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十：关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计 额度的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易管理，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及《关联交易管理办法》，现对公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易额度预计进行审议（具体内容见附件），并提请股东大会授权董事会及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的 2024年度日常关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十：《日常关联交易 2023年度执行情况及 2024年度预计额度的报告》 附件十一：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 附件十二：《2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据公司业务发展需要，公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币 20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，期限自 2024年 1月 1日起至 2024年12月 31日止，拟授权公司财务部负责具体实施相关事宜。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十三：《关于公司开展外汇套期保值业务的情况报告》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持下属控股子公司爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）的经营发展，公司计划为上海爱格银行授信提供担保，金额不超过人民币 5亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日起 12个月。鉴于上海爱格为中农立华的绝对控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时其董事长、总经理及财务总监均为公司派出或任命，公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，故其他少数股东暂未提供同比例担保，本次担保事项亦无反担保措施。 为支持上海爱格的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE. LTD.）（以下简称“新加坡公司”）的经营发展，公司计划为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币 3亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保期限为经股东大会审议通过之日起 12个月。反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。现对公司为子公司提供担保计划的情况进行审议，具体内容见附件。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，为审慎起见，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十五：《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务 协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为满足中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金的周转需要，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司继续与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户，并在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务，具体内容见附件。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十六：《关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的报告》 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十四：关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估 报告的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范、及时控制和化解在供销集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的金融业务风险，保证公司资金安全，现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及相关规定，通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅财务公司相关财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华关于对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告》。 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》的规定，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东代表进行表决。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十五：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商变更/备案 登记的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营需要，拟变更公司经营范围并修改公司章程，具体变更内容如下： 一、变更经营范围 公司目前的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；农业科学研究与试验发展；技术检测；其他危险化学品 127种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至 2024年 03月 18日）；销售农作物种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司变更后的经营范围为：许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药登记试验；检验检测服务；农作物种子进出口；农作物种子经营；生物农药生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；卫生用杀虫剂销售；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、修订《公司章程》 修改《公司章程》中经营范围的相应条款。同时，根据《上市公司章程指引》易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司拟修订由 2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》，具体修订内容详见附件。 本议案为《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》合并形成，《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》和《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》已经公司第五届董事会第三十三次、第三十四次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十七：《公司章程》修订对照表 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十六：关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，拟修订由公司 2022年年度股东大会审议通过的《独立董事工作细则》，修订后的《独立董事工作细则》请见公司于 2024年4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华独立董事工作细则》（2024年修订）。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十七：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，拟修订由公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》请见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中农立华董事会议事规则》（2024年修订）。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，拟修订由公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规则》，修订后的《监事会议事规则》请见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华监事会议事规则》（2024年修订）。 本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司监事会 二〇二四年五月十六日 议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，拟修订由公司 2022年年度股东大会审议通过的《对外担保管理制度》，修订后的《对外担保管理制度》请见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中农立华对外担保管理制度》（2024年修订）。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 议案二十：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于2024年 5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十八：非独立董事候选人承诺 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 附： 苏毅，男，1969年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无境外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司农药贸易分公司副总经理、总经理，中国农业生产资料集团公司农药贸易二分公司总经理，中农集团农药部副经理、总经理。历任本公司总经理。现任中农集团党委委员，公司党总支书记、董事长，中国农药工业协会副会长。 周灿，女，1978年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师，注册会计师，无境外永久居留权。曾任中国农业生产资料集团公司财务管理部副经理、经理，中农集团控股股份有限公司财务总监、董秘。现任中农集团财务总监。 杨剑，女，1974年出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，无境外永久居留权。曾任中农集团市场网络部副总经理、投资部副总经理、资产部副总经理、资产管理部总经理、人力资源部总经理、法务部经理，中农矿产资源勘探有限公司董事。现任公司董事，中农集团职工代表监事、资产管理部经理，中国农业生产资料（新加坡）私人贸易有限公司董事、华农国际（集团）有限公司董事、总经理。 黄柏集，男，1978年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级会计师，无境外永久居留权。曾任职于中国海外工程总公司、新加坡金鹰国际集团，中国东盟农资商会理事。历任本公司财务部经理、总经理助理、常务副总经理、财务总监。 现任公司董事、总经理、董事会秘书，广东益隆总经理，中农集团现代农业服务有限公司董事，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事。 李明光，男，1971年出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。曾任职于德州农药厂、中国农业生产资料集团公司农药部。历任公司原药事业部部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任公司董事、常务副总经理、化工事业部总经理，中国农药发展与应用协会副会长。 康凯，男，1976年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权。曾任职于中农集团农药部。历任本公司销售经理、营运部副经理、经理、公司总经理助理。现任中农集团纪委委员，公司董事、副总经理、营运部经理，广东益隆董事。 议案二十一：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会将于2024年 5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会资格审核，拟提名吴学民、刘玉玖、胡燕为公司第六届董事会独立董事，任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 附件十九：独立董事提名人声明与承诺 附件二十：独立董事候选人声明与承诺 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 附： 吴学民，男，1968年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事。现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，南京红太阳股份有限公司独立董事，北京贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定代表人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科学股份有限公司独立董事。 刘玉玖，男，1967年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经理。 现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会副秘书长兼产业服务部主任。 胡燕，女，1962年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。现任北京工商大学商学院会计系教授，硕士研究生导师，展鹏科技股份有限公司独立董事。 议案二十二：关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案 各位股东及股东代表： 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2024年 5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。经公司监事会讨论，拟提名马丽芬、张铮、赵淑梅、邬王城为公司第六届监事会非职工监事，任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 中农立华生物科技股份有限公司监事会 二〇二四年五月十六日 附： 马丽芬，女，1978年 12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。曾任职于中国服装集团公司财务部、中国农业生产资料集团公司财会部、财务管理部，江西中农现代农业服务有限公司监事。现任公司监事会主席，中农集团财务管理部副经理，天津市中农化农业生产资料销售有限公司董事。 张铮，女，1979年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，高级人力资源师，无境外永久居留权。现任公司监事，中国农药工业协会副秘书长、办公室主任。 赵淑梅，女，1982年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权，现任红太阳集团有限公司财务部总经理。曾任红太阳集团有限公司资金管理部经理，南京红太阳股份有限公司产融部副总经理。现任公司监事，红太阳集团有限公司财务部总经理。 邬王城，男，1981年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，农艺师，无境外永久居留权。曾任宁波金惠利农业科技服务有限公司总经理，浙江浙农金泰生物科技有限公司常务副总经理。现任公司监事，浙江金泰总经理，浙江兴农农资有限公司执行董事兼总经理，杭州泰惠投资管理有限公司执行董事兼总经理。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真开展工作、勤勉履行职责，累计召开 8次会议，审议 31个议案，并提供专业意见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。 （三）股东大会决议执行情况 董事会按照《《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了1次年度股东大会和 1次临时股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董事会严格贯彻落实了股东大会的各项决议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《《公司法》《《公司章程》和《《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见四位独立董事出具的《《中农立华生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》。 同时，公司董事会就2023年度任职独立董事花荣军先生（已离任）、潘爱香女士、吴学民先生、刘玉玖先生的独立性情况进行了逐项核查，认为独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中农立华生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。 （六）投资者关系管理情况 报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e互动平台、等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续加强内控制度建设，不断提升公司运行效率和整体竞争力。公司将继续加大研发力度，提升产品质量，聚焦主营业务高质量发展，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公司规范治理水平，做好董事会日常工作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等沟通和交流。 2024年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司健康可持续发展。 中农立华生物科技股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日 附件二： 中农立华生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 2023年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司《（以下简称《“中农立华”或《“公司”）的独立董事，我严格按照《《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021年 5月至 2023年 5月。 （一）基本情况 花荣军，男，1976年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任湖北沙隆达股份有限公司市场部副经理,中国农药发展与应用协会行业发展部主任、副秘书长、代秘书长。现任公司独立董事，中国农药发展与应用协会秘书长，江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事，江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事，四川国光农化股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，董事会专门委员会会议 8次，股东大会 2次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员，出席了本年度任期内的相关会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会专门委员会审议事项均投了赞成票。 报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于公司日常关联交易2022年度执行情况及 2023年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司制定与供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险评估报告的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司关联交易情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不涉及此项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及此项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年一季度报告、以及 2022年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。公司严格遵守《《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等制度要求，认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2023年度财务报告审计机构。公司聘请天职国际审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘财务负责人情况 报告期内，2023年 5月 10日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任李灿美为公司财务总监，并发表了独立意见，认为该同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）董事、高级管理人员提名情况 公司于 2023年 5月 10日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任黄柏集为公司总经理，李明光为公司常务副总经理，常青兼任公司副总经理，李灿美为公司财务总监，并发表了独立意见，认为以上四位同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人对第五届董事会第二十五次会议《《关于确认公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。 （十）其他情况 报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人积极参加公司股东大会、董事会和各专门委员会会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。 特此报告。 独立董事签字：花荣军 二〇二四年五月十六日 附件三： 中农立华生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 2023年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 潘爱香，女，1962年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教授、教授，北京工商大学商学院教授。现任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，董事会专门委员会会议 8次，股东大会 2次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事会专门委员会审议事项均投了赞成票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，对公司第五届董事会第二十五次会议《关于公司日常关联交易2022年度执行情况及 2023年度预计额度的议案》《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司制定与供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险评估报告的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司关联交易情况符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不涉及此项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及此项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、以及 2022年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。公司严格遵守《《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等制度要求，认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2023年度财务报告审计机构。公司聘请天职国际审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘财务负责人情况 报告期内，2023年 5月 10日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任李灿美为公司财务总监，并发表了独立意见，认为该同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）董事、高级管理人员提名情况 公司于 2023年 5月 10日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人同意聘任黄柏集为公司总经理，李明光为公司常务副总经理，常青兼任公司副总经理，李灿美为公司财务总监，并发表了独立意见，认为以上四位同志符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《公司法》及《《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。 （九）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人对第五届董事会第二十五次会议《《关于确认公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。 （十）其他情况 报告期内，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、现金分红、公司战略执行等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续秉承着认真、勤勉、尽责以及对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事签字：潘爱香 二〇二四年五月十六日 附件四： 中农立华生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 2023年，本人作为中农立华生物科技股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的规定，有效地履行了独立董事的职责，认真、勤勉、谨慎地行使了独立董事的权利，积极出席 2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立意见。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 吴学民，男，1968年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事。现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，南京红太阳股份有限公司独立董事，北京贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共召开董事会会议 7次，董事会专门委员会会议 8次，股东大会 2次。本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席会议情况如下：
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