厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告（二次修订稿）（2023年年度财务数据更新版）
原标题:厦门国贸:关于厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告（二次修订稿）（2023年年度财务数据更新版） （上海市广东路 689号） 二零二四年五月 上海证券交易所： 贵所于 2023年 7月 17日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。 公司已于 2024年 4月 24日公告《厦门国贸集团股份有限公司 2023年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2021年度、2022年度、2023年度。 除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司 2023年度向不特定对象增发 A股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。
目录 问题1：关于本次募投项目 ........................................................................................ 3 问题2：关于融资规模及效益测算 .......................................................................... 27 问题3：关于财务性投资及类金融业务 .................................................................. 56 问题4：关于经营情况 .............................................................................................. 90 问题5：关于同业竞争 ............................................................................................ 155 问题6：关于其他 .................................................................................................... 167 附：保荐机构总体意见 ........................................................................................... 184 问题 1：关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。 请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定发表明确意见。 问题回复： 一、发行人说明 公司于 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。以下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”进行分析。 （一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务 1、与公司现有业务的联系 （1）供应链数智一体化升级建设项目 供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。 在供应链管理行业中，提高信息化程度有利于为企业与客户降本增效。供应链管理行业企业为了提高利润率，逐渐开始进行平台化建设，着力于系统地解决行业痛点并提升服务的价值。在此过程中，物流仓储、业务流程、产品编码等多个节点都需要通过信息化来提升管理效率，从而保障供应链协同平台的良性运转。企业可通过信息技术实现数据的快速、准确传递，提高商品采购分销及物流服务商订单处理、采购供应、仓储运输、装卸搬运、配送发运、财务结算的自动化水平，促进订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，提高供应链管理中各个流程的精度与准度。在供应链管理业务经营过程中，商品的套期保值和风险管理至关重要。近年来由于外部环境的影响导致商品价格波动变大，亟需企业有专业化的团队能够对特定商品的行情走势有较为准确的判断，并能采取特定的风险对冲机制，保障客户及服务商自身的利益。信息化系统/平台的建设有利于企业对商品的价格、运输成本等方面进行全面把控，从而降低外部环境对公司业务稳定性带来的影响。因此，信息化系统/平台的建设符合供应链管理业务信息化、集成化的发展趋势，具有实施的必要性，与发行人主营业务存在密不可分的联系，系发行人主营业务未来升级发展的重要支撑技术。 近年来，发行人聚焦供应链管理核心主业，业务规模持续增长。发行人为落实公司的发展战略，提升公司业务能力，满足公司对数字化转型的需求，拟通过“供应链数智一体化升级建设项目”购置先进设备、加强数字化技术研究、构建供应链数智一体化平台/系统，从供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、物流业务中台、供应链金融项目、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化、国贸私有云平台软件系统共八个模块进行信息化建设，从而提高公司的资源统筹能力、提高市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障。 （2）新加坡燃油加注船舶购置项目 能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是公司现有经营产品的主要分类之一。公司自有 30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓 ITG Amoy轮于 2022年 2月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓，浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础，公司依托浮仓优势加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023年全年油品经营货量实现增长超180%。 船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。现阶段，公司未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配，易造成加油客户流失。“新加坡燃油加注船舶购置项目”系在现有浮仓业务基础上，购置 6条载重吨数为 6,000吨以上的双燃料船舶，进一步延伸现有业务链。 根据新加坡 MPA要求，船加油供应商必须具有 MPA颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段公司尚未拥有加注执照，公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。项目完成建设后，公司将符合 MPA申请燃油加注执照的要求，届时将申请执照。在公司借助船舶租赁的方式完成对新加坡船加油市场的经验积累后，公司后续将以自主运营的方式进行船加油服务。本项目的实施有助于公司通过加油船舶接触到终端用油客户，直接掌握下游终端用油客户的需求信息，从而进入当地燃料油终端市场，有利于进一步提升公司在当地的品牌竞争力和市场影响力，积极助力公司现有业务的深化发展。 （3）干散货运输船舶购置项目 公司经营全球干散货航运业务多年，拥有配套的船舶管理和船舶经营团队，其中自有大型远洋船舶 6艘，管理船舶 21艘，年运营船舶近百艘。2023年度，厦门国贸钢材经营货量超 3,500万吨，同比增长超 20%；煤炭经营货量超4,500万吨，同比增长超30%；油品、棉花、棉纱等品类经营货量增长约 50%。 航运业务方面，年海运运输量超 3,000万吨，除自有货源外，公司航运业务还承接了部分外部客户的运输需求。此次项目拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力，与供应链管理主营业务密切相关。 2、与前次募投的联系与区别
1、供应链数智一体化升级建设项目 本次募投项目中，供应链数智一体化升级建设项目为公司的内部供应链管理业务数字化升级项目，不涉及效益测算，故不适用区位状况、市场竞争情况及下游客户需求、在手订单、产能消化等相关内容。供应链管理业务的行业发展现状和未来发展趋势如下： （1）行业发展现状 供应链管理业务是现代流通体系的重要组成部分，其受整体经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保持增长趋势，制造业和商品流通行业随着人均可支配收入增加而得到快速发展，以上因素叠加日益增长的大跨度货物调配需求，国内供应链管理行业呈现稳定发展态势。同时，信息技术和物联网的发展为企业的供应链管理提供了更多的可能性和手段，供应链管理逐渐从传统的人工管理向数字化、智能化管理转变。 1）我国供应链行业发展情况 我国供应链市场呈现“大市场、小公司”的特点，形成了以地方国有供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。根据国家统计局数据，2022年我国批发业限额以上企业营业收入达到 93.68万亿元，行业龙头企业 CR4（建发股份、物产中大、厦门国贸、厦门象屿）市场占有率约2.43%。 中国限额以上批发业企业主营业务收入（亿元）
2）供应链行业数字化、智慧化情况 随着大数据、5G、人工智能等技术在供应链领域的应用，供应链领域效率得到大幅提升，未来 AI智能决策，无人驾驶等技术的不断成熟将为供应链智慧化发展提供新动能。 不同规模的企业当前供应链管理水平、智慧化水平迥异，且其供应链智慧化转型诉求也有差异，不少大型企业已经实现供应链初步数字化升级，而大部分的中小企业仍处于智慧化升级的初级阶段，以大带小“链式”数字化、智慧化成热点。 根据艾瑞咨询的数据，2023年，不同类型参与者进行供应链数字化服务的收入约为 3.6万亿元人民币，同比增速超 10%。供应链数字化服务可以按照对信息流、物流和资金流的数字化改造划分为对应的三部分。其中，信息流供应链数字化服务的代表参与方主要是各类软件服务商和部分产业链上核心企业，该部分收入反映为软件与技术服务费；物流环节的供应链数字化服务通常由第三方物流企业开展，且通常将数字化改造服务与物流服务融为一体提供给需求企业，该部分的供应链数字化收入则直接反映为物流费；资金流的供应链数字化服务收入则包括了支付机构提供支付链路收取的支付手续费和金融机构提供的数字化供应链金融服务的息费。从结构占比与增长性上，物流环节供应链数字化服务的占比最高，但信息流和资金流的供应链数字化服务具备较强的增长性。供应链数字化服务收入规模具体情况如下： 2017-2027年中国供应链数字化服务收入规模 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 收入规模（万亿元） 数据来源：艾瑞咨询 （2）未来发展趋势 供应链的数字化是供应链管理行业未来发展的趋势。企业通过供应链的数字化加大先进技术尤其是数字化技术在产业中的投入，推动数字化变革和产业变革不断发展。党的二十大报告中明确提出，数字变革和产业变革是我国发展的战略机遇。供应链的数字化可以实现数据互通、供应链融合，推进全流程的数字化管理，最大程度为供应链上下游企业提供规范化、信息化的商品信息，综合提升企业和供应链伙伴的运营效率，实现合作共赢的和谐局面。此外，企业之间、产业之间和地区之间的无限链接将为企业带来更多的发展机遇和更大的发展空间。 2、新加坡燃油加注船舶购置项目 （1）行业发展状况 1）行业现状 伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。据新加坡 MPA统计，2023年新加坡船舶停靠次数达 188,776艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到 41,438艘次，占比达21.95%，2023年新加坡船舶燃油加注量达 5,182.40万吨，未来随着新加坡航运中心建设的不断深化，预计船舶燃油加注量将稳步提升。 2）未来市场预测 新加坡燃油加注行业相关数据均由新加坡 MPA进行发布，发布的数据主要包括燃油加注量、船加油艘次、船加油供应商名册、加油船舶名册等，此类数据均为对历史数据的统计，市场上暂未有其他权威部门发布有关行业的预测数据。 （2）未来发展趋势 根据新加坡 MPA声明，为支持新加坡 2050年的国家净零排放目标，从2030年开始，所有在新加坡港口运营的新港口船只必须是全电动，或能够使用B100生物燃料，或与氢等净零燃料兼容。到 2050年，新加坡所有港口船只都必须以净零排放的方式运行。根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至 2024年2月26日，新加坡拥有205艘加油船，其中载重吨数在 5,000吨以上的加油船舶数量不到 50%、船舶建造时间小于 10年的加油船数量也不足 50%。载重吨位小、老旧的船舶在该区占比较高，此类船舶运营成本高，且容易造成环境污染事故，不符合新加坡 MPA环保政策要求。从长期来看，随着环保及安全政策的落实，此类船舶将逐步退出新加坡船加油市场。 （3）区位状况 1）新加坡得天独厚的港口条件 新加坡位于马六甲海峡南端，全球多条重要航线交汇于此，新加坡主要港口新加坡港位于新加坡的南部沿海，西临马六甲海峡的东南侧，南临新加坡海峡的北侧，是亚太地区最大的转口港，也是世界最大的集装箱港口之一。该港扼太平洋及印度洋之间的航运要道，战略地位非常重要，自 13世纪开始便是国际贸易港口，目前已发展成为国际著名的转口港。 2）新加坡燃油市场在全球燃油市场具有重要地位 伴随着新加坡航运中心的建设，近年来新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。燃油加注是海事服务业中最重要的部分之一，也是产业带动力强、附加值高的业务。新加坡由于其得天独厚的地理位置优势，目前已成为全球最大的船舶燃油加注港，其燃油加注量远超鹿特丹、富查伊拉、釜山等其他国际知名燃油加注港。2022年发布的相关国家港口的船舶燃油加注量排名情况如下表所示：
（4）市场竞争情况 1）竞争格局 根据新加坡监管要求，船加油供应商必须具有 MPA颁发的加注执照。申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船，因此加油船运营公司通常又是船加油供应商。截至 2023年底，新加坡合计有 41家持牌船用燃料油供应商，除雪佛兰、壳牌等大型国际石油公司旗下的燃油供应商外，其中也有一部分为当地的小型公司。受限于自身资金实力的影响，多数船队的规模较小，当市场出现较大变化时难以抵御风险，同时环保政策的出台将进一步加速小型船队退出市场的进程。壳牌、托克、英国石油公司、埃克森美孚等新加坡燃料油市场巨头均拥有规模化的自营加油船船队，配合自有的油库、浮仓等设施，形成了较大的竞争优势，在区域市场影响力较大。 根据新加坡 MPA的数据，截至2024年2月26日，新加坡拥有205艘加油船，合计载重吨数为 90.56万吨。由于此项业务的船加油供应商一部分为实力雄厚的跨国企业，所公示的业务规模及船队规模也主要为全球整体船加油业务情况，新加坡船加油业务为该类企业全球布局的组成部分，各个船加油供应商在新加坡的布局情况以及业务开展的整体数据较难取得，因此仅能通过公开资料了解到部分船加油供应商的船舶布局情况。 根据 Vitol Bunkers Pte Ltd公司官网显示，Vitol Bunkers Pte Ltd（2023年在41家船加油供应商加油规模中排名第5位），在新加坡加油船舶数量为 10艘，合计载重吨数为 4.53万吨。根据 Consort Bunkers Pte Ltd公司官网显示，Consort Bunkers Pte Ltd（2023年在 41家船加油供应商加油规模中排名第 23位），在新加坡加油船舶数量为 5艘，载重吨数未公布。 本项目拟购置 6艘载重吨数为 6,000吨双壳加油船，合计载重吨数为 3.6万吨，与上述有公开数据的船加油供应商船队规模及其载重吨数相比，项目新增船舶数量及载重吨数在市场上相对位于前列，有利于公司后续进一步打开市场，取得业务合作机会。 2）竞争优势 ①客户资源优势 公司聚焦供应链管理核心主业，旗下的厦门国贸石化有限公司专营油品产业供应链多年，主营原油、燃料油、船用柴油等大宗油品化工业务，目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd等世界知名船东的燃料油供应商。 ②综合服务优势 公司于 2022年投入运营的 ITG AMOY浮仓目前已经成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一。依托 ITG Amoy轮的定价影响力，公司能够为海运企业、石化企业提供“供应链+金融”的全球化综合产业服务方案，为需要规避价格风险的企业提供金融衍生品服务，帮助客户随时应对国际市场的剧烈波动。凭借多年的供应链管理经验，公司持续围绕核心产业客户提供、完善、优化一体化解决方案。 3）竞争劣势 ①加油船舶的管理服务经验较少 作为全球最大的燃油加注港，新加坡船加油市场有非常完善且严格的管理制度，涉及海事、贸易、税收、海关、标准、计量、环保、应急等多个主管部门，对相关企业的综合管理能力要求较高。厦门国贸于近几年开始介入新加坡燃油加注市场，凭借浮仓的规模优势，多元化的服务能力，目前在新加坡燃油市场已经形成了一定的影响力。但相对于新加坡本土的船加油供应商以及于新加坡扎根多年的传统燃油巨头设立的船加油供应商而言，公司的管理经验较少，因此，在项目的前期规划以及项目的推进中，公司需要做大量的行业调研以及专家咨询。 ②公司现阶段尚未取得船加油供应商资质 根据新加坡 MPA要求，船加油供应商必须具有 MPA颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船，现阶段公司尚未拥有加注执照。公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。除此之外，公司可以利用自有船舶优势，加入到船加油供应商的供应链体系中，实现对船加油供应商的油品销售，扩大油品贸易量。相对于拥有船加油供应商加注执照的企业，公司在前期仍然需要通过与第三方进行合作来实现对终端加油客户的覆盖，管理难度相对较高。 （5）下游客户需求 新加坡是一个国际航运中心，每年有数以万计的船舶进出新加坡的港口。 其中包括集装箱船、货运船、散货船、油轮、客船等。此类船舶均需要在新加坡进行燃油加注和补给，以保障其航行和运输的顺利进行。 据新加坡海事及港务管理局统计，受全球经济增长放缓等因素的影响，2020年新加坡到港船舶数量有所下滑，主要系客船到港数量下滑所致。随着全球经济及旅游业的复苏，新加坡到港船舶数量有所回升，2023年新加坡到港船舶达12.14万艘，预计未来将进一步增加。 2016-2023年新加坡到港船舶数量（艘）
新加坡已经建成东南亚地区最大的集装箱码头,可以为停靠的船舶提供维修、装卸等各种服务，整体技术水平和服务水平较好。根据新加坡海事及港务管理局数据显示，2023年新加坡船舶停靠次数达 188,776艘次，其中以加油为目的的停靠次数达到 41,438艘次，占比达 21.95%%；2024年 1月，新加坡以加油为目的的船舶停靠次数为 3,751艘次，相较去年同期增加 8.82%，增长态势良好。 2016-2023年新加坡船舶停靠次数（船次）
伴随着新加坡航运中心的建设，新加坡海事服务业尤其是船舶燃油加注业务快速发展。从燃油可获取性来看，新加坡于 1961年在武公岛开启了首座炼油厂，并逐步发展成为世界三大炼油中心之一，靠近炼油厂为新加坡持续供应具有价格优势的燃油提供了保障。从历年数据来看，新加坡燃油年加注量整体维持在较高的规模，相对于其他港口优势明显。据新加坡 MPA统计，2023年新加坡船舶合计为到港船舶提供燃油加注量达5,182.40万吨，国贸新加坡通过浮仓优势进行的燃油加注业务规模市场占比约在5%左右，具有良好的发展潜力。 新加坡近年燃油加注量数据情况具体如下图所示： 2016-2023年新加坡燃油加注量（万吨）
（6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能 船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油品加注的桥梁作用，是该产业链条上不可或缺的一环。 1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况 根据新加坡海事及港务管理局的数据，截至 2024年 2月 26日，新加坡拥有 205艘加油船。由于良好的行业发展前景及环保政策的影响，目前相关机构积极投资环保加油船，下表为同行业公司近期新加坡加油船舶订单情况：
2）发行人现有及在建拟建产能情况 目前国贸新加坡未配置加油船舶，需要通过与当地有加油船舶的船加油供应商合作来完成对终端客户的加油业务，对终端加油客户的服务深度仍有所欠缺，难以根据业务需求灵活调配。此外，大部分运力由本身经营有油品生产及贸易的行业巨头拥有，当市场行情较好时，这些船舶会优先满足企业自身需求，市场容易出现运力紧张的情况，可能导致没有可调配运力的油品贸易商，从而难以满足客户加油需求，造成潜在经济损失。本次项目拟购置 6艘 6,000吨以上的加油船舶，将打通公司与终端加油客户业务连接的“最后一公里”，加强终端客户的黏性。 （7）在手订单、意向客户及客户拓展情况 公司目前已与多个世界主流油企达成深入的合作关系，并成为中远海运、Hapag-Lloyd等世界知名船东的燃料油供应商。根据新加坡 MPA要求，船加油供应商必须具有 MPA颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本要求外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段公司尚未拥有加注执照，公司前期将与新加坡当地的船加油供应商进行合作，将船舶租赁给船加油供应商，取得船舶租金收入，并与船加油供应商约定优先将油品运输至公司指定客户，进一步打通公司与终端加油客户之间的业务联系。项目完成建设后，公司将符合 MPA申请燃油加注执照的要求，届时将申请执照。在公司借助船舶租赁的方式完成对新加坡船加油市场的经验积累后，公司后续将以自主运营的方式进行船加油服务。 在前期合作阶段，国贸新加坡已经与 Bunker House Petroleum Pte Ltd（在2023年新加坡燃油供应商排名中位居19位）签订船舶租赁的意向合作协议，并积极争取与其他方的合作机会。 （8）产能规划的合理性及产能消化措施 1）产能规划的合理性 公司浮仓于 2022年正式投入使用，标志厦门国贸正式进入新加坡船加油市场，国贸新加坡需要通过与船加油供应商进行合作才能实现对终端客户的覆盖，且由于加油船舶非自有，船加油业务链条受限于船加油供应商加油船舶调度周期，与此同时，国贸新加坡整体资产规模与市场巨头仍有差距从而整体客户谈判能力有待进一步加强，且受限于船加油供应商加油船舶调度周期以及客户谈判能力等因素的影响，国贸新加坡现有浮仓未达到最大化利用的程度。本项目实施后，国贸新加坡能够在已有浮仓及加油船舶基础上，进一步加大船加油终端客户的开发力度，最大化发挥浮仓利用率，扩大与船加油供应商的交易量。 在国贸新加坡将加油船舶租赁给船加油供应商后，其将会优先向国贸新加坡自有的浮仓购置油品。按照每艘加油船舶月均 4.5万吨的运营量，预计能够承接船加油量为 324万吨/每年，接近浮仓周转率为 1、年交易量为 360万吨的满负荷状态。 2）产能消化措施 ①公司将抓住行业发展机遇，进一步争取船舶租赁的意向性客户 现有在运营的部分加油船舶由于不符合新加坡海事局环保规划要求，将逐步退出市场，新加坡燃油加注服务市场迎来新的发展机会。在此背景下，能够及时响应当地政策要求，尽快规划并落地实现符合要求船舶的船加油供应商将具备竞争优势。公司将基于项目船舶的购置规划积极争取与船加油供应商的合作机会，目前已与 Bunker House Petroleum Pte Ltd（在2023年新加坡燃油供应商排名中位居19位）签订意向合作协议。 2、公司将充分利用浮仓行业影响力，积极触达终端加油客户 公司于 2022年投入运营的 ITG AMOY浮仓目前已经成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，推动公司在亚洲燃油市场影响力提升。基于浮仓30万吨的规模仓储优势，公司与上游燃油供应商如菲利普斯 66、西班牙国家石油公司的合作深度进一步加强，燃油供应商能够利用公司的浮仓进行燃油的存储，缩短销售半径，而公司能够就浮仓的合作争取到燃油采购的价格优惠，从而向终端客户提供更有价格竞争力的燃油；与此同时，公司大力拓展终端加油客户，目前已经与赫伯罗特股份公司、全球燃料服务有限公司等知名企业建立了燃油供应的合作关系。项目建设完成后，公司的服务体系进一步完善，公司将进一步加大市场开拓力度，利用现有资源寻求多样化的业务开展方式，最大化实现加油船舶的利用价值。 3、干散货运输船舶购置项目 （1）行业发展状况 1）行业现状 2020年以来，多个国家采取了较为宽松的财政政策和货币政策，叠加航运市场运力短缺等因素的影响，波罗的海运价综合指数（以下简称“BDI指数”）在 2021年 10月达到 5,650的高点，彼时 75,000载重吨级别的干散货船舶每日租金最高上涨至 25,000-30,000美元。其中，KMX型干散货运输船舶的租金也随之迎来了一波高涨。随着发达国家货币政策转向，以及持续的全球供给侧瓶颈等多重因素影响，导致海运需求增长放缓，KMX型干散货运输船舶的日租金也一路走低回落到 15,500美元左右。2023年以来，宏观经济呈持续扩张，全球海运行业呈现稳步发展态势，从 2023年 2月开始，BDI指数开始低位反弹，KMX型干散货运输船舶的每日租金亦已经开始稳步上涨。2023年 10月，因海岬型船需求保持强劲，波罗的海干散货运价指数升至近 11个月以来高位。 2）未来市场预测 由于干散货运输行业行业数据主要为波罗的海交易所发布的 BDI指数等国际运价相关数据、Clarksons发布的关于国际运力方面的数据以及我国交通运输部发布的关于我国运价运力方面的数据等，此类数据均为对经济事实的统计，市场上暂未有权威部门发布有关该行业的预测数据。 （2）未来发展趋势 自 2020年 1月 1日起，国际海事组织（IMO）发布的“全球限硫令”正式生效。根据新规，全球船舶将禁止使用含硫量超过 0.5%的燃料，在 2020年前船用燃料含硫量上限标准 3.5%的基础上实现骤降。同时，全球变暖问题日益严重，全球各国高度重视“双碳”问题。2021年 3月，国务院制定了“30/60碳达峰/碳中和”目标，港航业作为排放大户，正在探索利用多种途径实现减排目标，航运业的绿色减排进程积极推动干散货船的运力更新，尤其是在动力系统的技术革新方面。近年来，随着国家加大对新能源应用的推广力度，船舶电动化比例亦开始提升，从电动船舶市场规模看，2023年达 124.3亿元，同比增长 14.99%；从电动船舶锂电池出货量看，2023年同比增速超 80%以上，达 0.61千兆瓦时。因此，锂电在新能源汽车的加速大规模应用实现技术的降本增效，有望提速渗透至船舶领域。 （3）区位状况 中国香港为本次项目实施主体所在地，是亚太地区重要的金融中心和交通枢纽，也是国际商业和贸易活动的重要节点，架起了内地与全球各地之间的联系。作为国际都会，香港在航运领域发挥着核心作用。 （4）市场竞争情况 1）竞争格局 ①全球干散货市场竞争情况 2012年以来，全球干散货运力受全球贸易增长的影响，呈现平稳增长的趋势。根据 Clarksons统计数据，截至2023年末，全球干散货船舶总计13,566艘，干散货运力总计10.03亿载重吨，运力同比增长3.1%。 从全球市场来看，水上运输行业整体市场规模较大，从业企业众多，其中干散货航运业内部协同较弱，集中度较低。根据 2020年 Clarksons数据，干散货运输的行业集中度是海运行业中最低的一个细分市场，其 CR10（前 10大）的运力规模合计仅占 11%。 ②国内干散货市场竞争情况 近年来，国内干散货运力总体呈现增长趋势，根据交通运输部数据，截至2023年12月31日，沿海省际运输干散货船（万吨以上，不含重大件船、多用途船等普通货船，下同）共计 2,538艘、8,335.6万载重吨（部分船舶经检验后变更了载重吨，总计核减 1.4万载重吨），较 2022年底增加 111艘、353.2万载重吨，吨位增幅4.4%。2023年新增运力251艘、717.7万载重吨，企业进行运力调整，共有 140艘、363.1万载重吨船舶运力退出市场，其中强制报废船舶3艘、13.8万载重吨。 我国国内干散货运输市场集中度相比于全球市场较高，但总体呈现下降趋势。根据上海国际航运研究中心的统计数据，2021年，前 8大干散货船船东的运力规模共计约 1,938.98万载重吨，占沿海省际运输干散货船舶总运力的26.95%，较 2020年下滑 0.47个百分点；前 20大运力规模达 2,687.64万载重吨，占总运力的 37.35%，较 2020年下滑 2.2个百分点。 2）市场地位 截至 2022年末，从经营船队综合运力来看，中国远洋海运集团以 11,382万载重吨/1,394艘排名第一，宁波远洋运输股份有限公司以 114.3万载重吨/86艘排名第二十。 从国际航运业务的航运船队动力来看，截至 2022年年末，我国前十企业船运力达 1.88亿万载货量，占中国大陆拥有船队总动力(以 3.48亿万载货量为基准)比重达 54.0%。其中中国远洋海洋集团以 9,966万载重吨/1,005艘排名中国地区第一名，福建海通发展股份有限公司以 94.4万载重吨/17艘排名第十。 从国内沿海航运业务的航运船队动力来看，截至 2022年年末，前十企业船舶运力达 0.32亿万载货量，占中国大陆拥有船队总动力(以 3.48亿万载货量为基准)比重达 9.2%。中国远洋海洋集团以 1,417万载重吨/389艘排名中国地区第一名，江苏利电航运有限公司以 53.3万载重吨/10艘排名第二十。 物流服务是供应链管理业务的重要环节，公司为国家 5A级物流企业，入选商务部 2022年全国商贸物流重点联系企业，通过自有船舶、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，可为客户提供涵盖国际航运、船舶管理、海运经纪、船舶代理、仓储服务、综合物流等一站式、定制化物流服务总包方案。近年来，公司不断加强物流资源的投资布局，自有大型远洋船舶 6艘、管理船舶 21艘，合计运力达 169.5万吨，远洋及近洋年运输量超 3,000万吨；自有 2艘万吨级江船，水路货物运输年运量近 1,200万吨。目前公司的船队规模在市场上占比较小，具有较大的发展空间。 3）竞争优势 ①品牌优势 经过十多年的稳步发展，公司与国内合作伙伴建立了良好的合作关系，逐步完善国内外物流网络体系、船舶管理能力和专业化的人才队伍，并积极承担社会责任，在干散货运输方面拥有了丰富的经验及较高的品牌知名度，在业内树立了良好的品牌形象。 ②客户优势 公司已与国家能源集团所属的天津国电海运公司、中国华电集团所属华远星海运有限公司、广东省能源集团有限公司等客户签订了长期战略合作协议，另与 BHP（必和必拓公司）、Rio Tinto（力拓集团）、鞍钢集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、中粮集团有限公司和中国华能集团有限公司等客户建立了长期合作关系，合作承运量所占比重较大，多元化的客户资源有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续发展。 4）竞争劣势 ①运力有待提升 与传统航运公司相比，公司现自有船队规模较小，在运力不足的情况下，需将运输任务交由代管的第三方船舶执行，自有运力有待提升。此外，随着当前行业节能环保趋势的不断演进，公司当前航运船队的绿色低碳水平仍有较大提升空间，需要购置更加节能环保的船舶或对原有船只进行全面优化升级，推进船队向低碳化、科技化发展。 （5）下游客户需求 本项目采购的 KMX型干散货运输船舶将用于远洋干散货运输，运输货种主要包括煤炭、矿石和粮食等，这三大类货种的总运量占全球干散货运输总运量的 60%以上。干散货的货主较为集中，主要为大型资源企业，如大型矿山企业、煤炭企业、粮食贸易商等，需求方主要分布在电力煤炭、钢铁、矿石、粮油等行业，大部分属于关系到国计民生的支柱性产业，因此终端客户大都为大型央企、国企或世界 500强企业。 根据《世界海运》对 2023年上半年干散货航运市场回顾及下半年展望，国际干散货海运市场预计会继续呈现复杂多变的形势，各货种供需格局将面临挑战和机遇。针对铁矿石方面，虽然产业政策和货币政策松绑，但我国经济和地产恢复预期也有待验证，铁矿石价格下行风险较高。煤炭方面，中国煤炭港口和下游库存处于历史低位，国际煤价回落带来部分进口空间；中澳关系缓和，澳煤需求存在释放空间。粮食方面，国际形势对粮食航运影响较大，随着黑海倡议的持续推进，粮食发运将逐渐好转。小宗散货中，铝土矿等受印尼政策影响，供给面临一定压力，中国自几内亚进口份额将进一步提升。 （6）同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能 1）同行业竞争公司现有及在建拟建产能情况
目前，公司自有船舶营运率已处于饱和状态，公司现有船舶的营运率如下表所示：
本次拟购置的 2艘 8.2万载重吨卡尔萨姆型干散货运输船舶，在能耗及排量方面满足日趋严格的国际通行标准及规定，公司的自有运力将得到提升。 （7）在手订单、意向客户及客户拓展情况 目前，公司主要客户包括美国艾地盟、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚四大粮商，国内客户为中粮集团等农产品、食品领域多元化产品和服务供应商。本次购买船舶将有助于公司更好满足客户对干散货运输的需求，提升服务质量，增强在海运行业的竞争力，以适应不同领域客户的运输需求，为未来获取客户提供助力。 （8）产能规划的合理性及产能消化措施 1）产能规划合理性 公司自有船舶营运率已趋于饱和状态，亟需购置船舶提升运力，具体情况详见本问题回复之“（二）/3/（6）/2）发行人现有及在建拟建产能情况”。 2）产能消化措施 ①稳定且多元化的客户资源 厦门国贸深耕供应链管理行业多年，积极匹配产业链上下游不同客户需求，实现产品与渠道的有效对接，与上游原材料供应商和下游生产制造商均建立了密切稳定的长期合作关系。多领域、广分布的客户资源为项目的后续顺利开展提供了强有力支撑，为新增运力消化提供了保障。 ②系统化和精细化的船舶管理能力 在船舶航行管理方面，公司拥有完善的组织架构和管理体系，具备良好的计划、组织、协调、执行及控制能力，公司各部门组织分工明确、相互协同，严格遵循相关法律法规及公司安全管理体系文件的要求。未来，公司将进一步引进行业专业人员，对运营船舶进行更加系统化和精细化的管理，提升市场竞争力，促进募投项目新增产能的消化。 综上所述，发行人本次募投项目符合行业发展趋势，能够满足下游客户需求，产能规划合理，且发行人已采取必要的产能消化措施。 （三）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制 公司于 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。 （四）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款 公司于 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。 （五）发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定 发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）核查程序 针对（一）至（二）事项，保荐机构履行了以下核查程序： 1、获取并查阅发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况； 2、查阅行业期刊、研究报告、行业资讯等相关资料，了解行业发展趋势、竞争状况及本次募投项目的未来市场需求； 3、访谈发行人募投项目负责人并查阅相关合同或订单，了解相关项目所处领域的市场竞争情况、公司现有产能情况、产能规划的合理性以及产能消化措施； 4、通过查找公开信息，了解同行业竞争公司的情况以及其在建拟建产能情况。 针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议文件，了解发行人募投项目调整和变更的情况； 2、查阅募投实施主体的股权情况。 （二）核查意见 经核查，针对（一）至（二）事项，保荐机构认为： 1、除干散货船舶购置项目是在前次募投项目基础上进一步提升公司自有运力外，发行人本次其他募投项目与前次募投项目在实施方式、主要建设内容等方面存在差异；本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进供应链管理核心主业做大做强； 2、发行人本次募投项目实施具有必要性、产能规划具有合理性，并制定了行之有效的产能消化措施。 经核查，针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师认为： 发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定。 问题 2：关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过 370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为 126.11亿元，交易性金融资产余额为 37.87亿元。 请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 问题回复： 一、发行人说明 公司于 2024年 1月 24日召开第十届董事会 2024年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发 A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发 A股股票相关的议案。因公司投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由公司自筹解决。以下对“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”进行分析。 （一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程 1、供应链数智一体化升级建设项目 本项目总投资为 79,252.64万元，其中：建设投资 79,252.64万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目拟使用募集资金投入 79,252.64万元，具体情况如下： 单位：万元
本项目拟租赁项目用建筑用于运营，共计 700.00平方米，无需建筑工程费。 （2） 设备及软件购置费 项目设备及软件购置费合计为 66,922.64万元，其中设备购置费 12,014.30万元，软件购置费 54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下： 1）设备购置费
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