甘李药业(603087):2023年年度股东大会会议资料
甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 主持人：甘忠如 2024年 5月 16日
2023年年度股东大会 材料之一 甘李药业股份有限公司 关于《公司董事会 2023年度工作报告》的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，甘李药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“甘李药业”）董事会对 2023年度工作情况进行报告，具体请见本议案附件。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 附件：《公司董事会 2023年度工作报告》 2023年年度股东大会 材料之一附件 甘李药业股份有限公司 董事会2023年度工作报告 2023年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度规定，严格依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，充分发挥董事会作用，有效保障了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下： 一、2023年公司经营情况 2023年，是贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。国家积极调控，激发市场活力，各行各业砥砺奋进，推动了中国经济企稳回升。2023年也是全球生物医药企业产品创新大比拼的一年，各种新药不断推出，研发进程不断加速。公司在 2023年也是紧追市场行情，不仅国内外销售业绩喜人，多个研发产品的临床进展也非常顺利。 2023年度，公司实现营业收入 260,803.70万元，较上年同期增加 52.31%；其中，国内销售收入 218,205.70万元，较上年同期增加 51.93%；国际销售收入32,660.62万元，较上年同期增加 131.78%；国际特许经营权前期服务收入 9,937.38万元，较上年同期下降 26.48%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为34,006.86万元，较上年同期相比，实现扭亏为盈。报告期内，公司主要完成和重点开展了以下工作： (一) 快速推进临床研发项目 2023年度，公司研发项目累计投入58,156.56万元，占销售收入比重为22.30%。 其中，费用化研发投入 50,102.24万元，占销售收入比重为 19.21%；资本化研发投入 8,054.32万元，占研发总投入的 13.85%。 研发与创新始终是甘李药业的立身之本，公司在产品开发、技术创新的道路上从未停止前进与探索的步伐。公司坚持自主创新研发，以内生性发展为主要驱动力，在糖尿病治疗领域取得突破性进展的同时，积极投入到其他领域的药物研发，在自身免疫类药物研发领域也布局了研发管线。截至报告披露日，处于临床阶段的研发项目包括 GZR18注射液、GZR4注射液和 GZR101注射液，此外GZR18片与 GLR1023注射液已收到国家药品监督管理局（NMPA）核准签发的《药物临床试验批准通知书》，正在加速推进 I期临床试验。 (二) 强化市场推广精细化管理 2023年，公司强化推行市场精细化管理，以“降本增效”为原则，因地制宜制定基层学术活动，提升基层市场的覆盖率。在具体执行过程中，以提升基层医生学术水平、解决患者售后问题为目的，以增加患者胰岛素产品的可及性为最终结果，公司通过开展针对性高、贴合实际应用的学术交流、产品售后指导等普惠活动，促进医生提升对胰岛素产品的理解与认知，促进医生提高诊疗水平，向患者普及疾病和治疗知识，做好慢性病管理。 截至 2023年底，公司国内制剂产品销量同比增长 66.36%，其中，基础（长效）胰岛素产品销售量同比增长为 32.47%，餐时（速效）和预混胰岛素产品销售量同比增长更是达到了 112.38%。随着国内制剂销量的不断增长，收入不断增加，公司的销售费用率也从 2022年同期的 63.46%下降至 2023年的 36.27%。 (三) 稳步推进国际市场开拓工作 纵然当前国际政局复杂多变，公司依然展现出稳健的战略步伐，持续推动国际市场的开拓工作。我们深知，稳定而高效的国际市场布局对于公司的长远发展至关重要。为此，我们不断壮大国际销售团队，并与海外客户保持紧密的沟通洽谈，深化与国际大型制药公司的合作，以共同应对市场挑战。这些合作不仅增强了公司的国际化影响力，也为公司带来了更多的技术和市场资源。同时，我们不断提升本土化生产能力，确保能够推出更多符合国际市场需求的高品质产品。 2023年 1月，公司与印度尼西亚大型制药公司合作，本土化灌装生产甘精胰岛素注射液预填充笔和门冬胰岛素注射液预填充笔两种产品在印度尼西亚政府招标中获得订单；5月，公司与印度客户合作注册的甘精胰岛素注射液预填充注射笔在印度获批上市，标志着公司正式获得向印度销售相关产品的商业化许可；10月，公司的门冬胰岛素注射液及可重复使用的笔式胰岛素注射器在哈萨克斯坦政府药品和医疗器械招标采购项目中成功中标。报告期内，公司胰岛素制剂产品在新兴市场新获得 6份药品注册批件；公司甘精胰岛素注射液、赖脯胰岛素注射液、门冬胰岛素注射液这三款产品的欧美上市申请获得美国药监局（FDA）和欧洲药监局（EMA）受理；可重复使用的笔式胰岛素注射器和一次性胰岛素笔用针头顺利通过欧盟新法规下的产品认证，成功获得 CE（Conformity Europe符合欧洲）标识。 (四) 在建项目加速推进 为满足公司未来发展战略，提升公司产品技术的竞争能力以及综合研发生产能力，报告期内，公司加速推进各在建项目建设，以增强企业发展后劲满足市场增长需求。 随着国内外产品市场的不断扩大，为满足公司日益增长的订单需求，同时也助力公司拓展海外市场，北京总部扩增的制剂车间已于 2023年 1月通过药品生产质量管理规范（GMP）符合性检查，达到可投产状态。其次，公司投资建设山东临沂生产基地一期项目，作为公司第二大药品生产基地，是公司部署全球商业化网络的重要一步。公司依照健全的产品标准、工艺标准、质量标准，计划建设高标准的公司生产基地，致力成为全国规模最大、产品系列最全、创新产品最集中的降糖药品生产基地。山东临沂生产基地一期项目包括生物药厂房、化学药品厂房、医疗器械厂房及其他配套设施等。本报告期内，甘李山东完成了相关配套设施建设的收尾工作以及各产线的设备安装、调试、验证工作，并按照计划积极推进各产线的工艺验证、产品注册申报工作。 (五) 强化生产质量管理 “质量第一、永远创新”是本公司的企业宗旨，本公司秉持着科学极致的理念，始终致力于为糖尿病患者持续提供更高质量的药品和更好服务。本报告期内，本公司始终坚持以质量为生命线，建立较为全面的质量管理体系，持续加强质量监管，确保每一道生产环节都严格遵循国家药品生产质量管理规范（GMP）的要求，保障公司产品质量安全落到实处，为广大患者提供优质可靠药品。 (六) 筑牢公司安全生产堤坝 甘李药业始终以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全工作总体方针，秉承“以人为本、安全发展”理念。坚持高标准、严要求，持续完善安全管理体系，切实做好安全生产工作，积极履行社会责任。 报告期内，公司持续开展双重预防机制建设工作，覆盖全厂区进行风险辨识及分级管控，并依托政府部门的风险云平台进行风险源监控。公司以“安全隐患大排查大整治”活动为主线，覆盖各级人员、各岗位人员、各作业现场，以自查、互查为主要形式，及时发现并管控隐患，消除安全薄弱环节，确保安全风险都能被及时发现和解决。此外，公司结合全国安全生产形势，有针对性地开展危化品、电气、火灾、燃气等专项检查，并对安全风险采取闭环整改及复查措施，以确保所有生产符合集团安全标准。本报告期内，公司共进行日常巡查数百余次，专项检查和综合检查数十次，防患于未然，持续推动安全隐患排查工作，为生产经营的顺利进行及员工的生命安全担起责任。 (七) 全面激发队伍内生动力人才发展推动战略落地 公司不断探索人才发展的创新实践方式。通过制定多项考核与激励政策，保留关键人才，不断激发人才动力，鼓励各业务领域人才勇于承担挑战，力争成为高绩效队伍。秉持以终为始的人才梯队建设策略，深度优化“继任者项目”，加大公司中高层管理人员培养力度，提升其战略思维、全球视野、公司治理和影响力，建立起一支能够推动公司发展和组织目标达成，助力公司国际化发展的中高层人才队伍。 公司高度重视并积极投入到企业文化建设工作中，致力于塑造和弘扬符合公司战略目标和价值观的企业文化。通过精心策划的一系列的培训、价值观宣贯、荣誉表彰、职业素养培训等文化活动，以多维度全方位、多角度的方式传播公司的文化价值观，进一步强化企业文化落地确保企业文化深入人心，提升员工对企业文化的认同感和归属感，增强员工之间的凝聚力和协作精神。同时，根据员工的反馈和市场的实时变化，以文化共创会等多元形式，灵活调整并持续适时调整和优化企业文化策略，致力于打造一个积极向上、健康和谐且、富有活力的企业文化环境，为实现公司的长远目标提供强大的精神动力和支持。 二、2023年度董事会主要工作 （一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、上海证券交易所的上市规则以及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。 2023年，公司董事会召开了 8次董事会，共审议了 33项议案，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、上海证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大会召集人的职责，2023年，共召集了 3次股东大会。董事会召开情况具体如下：
（二）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事昌增益先生、郑国钧先生和何艳青女士在 2023年度内对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了多项有效建议，并对公司的财务状况等事项给予充分关注。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。 （三）进一步完善公司治理结构 为了满足上市监管的要求，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、上海证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的规定，大力推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，保证公司重大决策的科学规范性和公司发展的可持续性，切实维护公司和各股东的利益。 三、2024年度公司董事会工作规划 2024年，公司董事会将更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移地落实各项发展战略，积极提升公司竞争实力，完善公司治理结构，以更加优异的经营业绩回报广大投资者。 甘李药业股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 2023年年度股东大会 材料之二 甘李药业股份有限公司 关于《公司监事会 2023年度工作报告》的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司监事会对 2023年度工作情况进行报告，具体请见本议案附件。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 附件：《公司监事会 2023年度工作报告》 2023年年度股东大会 材料之二附件 甘李药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年度监事会主要工作已经完成，现在由我作 2023年度监事会工作报告，请审议。 2023年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。 在此，我代表公司监事会做工作报告如下，请审议。 一、 年度内监事会召开会议情况 2023年度，股份公司监事会共召开 7次会议，审议了 24项议案，具体情况如下：
1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，通过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，对董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对公司财务的检查意见 2023年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司关联交易情况意见 公司 2023年度未发生关联交易。 4、监事会对公司收购/出售资产情况意见 公司 2023年度未发生收购/出售资产情况。 5、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅了公司 2023年度的内部控制评价报告，认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。 6、募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行专项管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为。 三、2024年度公司监事会工作计划 监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作制度》等有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，为维护公司和股东的利益，更好地发挥监事会的监督作用。 以上报告，请各位股东、股东代表审议。 甘李药业股份有限公司监事会 2024年 4月 25日 2023年年度股东大会 材料之三 甘李药业股份有限公司 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司编制了 2023年年度报告及摘要，详细内容请见公司于 2024年 4月 25日刊登在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之四 甘李药业股份有限公司 关于《公司 2023年度决算方案》的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司编制了 2023年度决算方案，具体请见附件。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 附件：《公司 2023年度决算方案》 2023年年度股东大会 材料之四附件 甘李药业股份有限公司 2023年度财务决算方案 各位股东/股东代表： 公司2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。 一、财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘李药业2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。 二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同） 2023年度公司营业收入较上年同期增加52.31%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比，实现扭亏为盈；公司持续贯彻创新发展战略，加强对研发项目的遴选，重点推进处于临床阶段的项目，2023年研发投入占营业收入比例为22.30%，主要数据见下表： 单位：元
截至2023年12月31日，公司资产总额为11,715,023,471.80元，比2022年末增加10.45%，公司负债总额972,517,044.16元，比2022年末下降4.77%，主要数据见下表: 单位：万元
（二）所有者权益情况 截至2023年12月31日，公司所有者权益合计为10,742,506,427.64元，比 2022年末增加12.07%，主要数据见下表:
单位：元
1、经营活动产生的现金流量净额：本年经营活动现金流量净额较上年减少1.87亿元，同比减少63.11%，主要系2022年期初应收余额较高和本报告期收到政府补助金额减少所致； 2、投资活动产生的现金流量净额：本年投资活动现金流量净额较上年减少5.35亿元，主要系本报告期内购买理财产品支付的现金增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额：本年筹资活动现金流量净额较上年增加8.56亿元，主要系报告期内向特定对象发行股票收到募集资金7.60亿元及上年同期分派现金股利支付1.68亿元所致。 以上议案，请审议。 甘李药业股份有限公司董事会 2024年4月25日 2023年年度股东大会 材料之五 甘李药业股份有限公司 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东/股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润 340,068,569.84元，母公司报表中期末未分配利润为 7,456,752,231.35元。 经董事会审议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），公司剩余未分配利润结转以后年度分配，2023年度不送股、不进行资本公积转增股本。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之六 甘李药业股份有限公司 关于公司 2024年度董事薪酬的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，现拟定公司 2024年度董事薪酬如下： 不在公司担任具体管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。公司独立董事职务津贴保持不变。在股东大会批准董事薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之七 甘李药业股份有限公司 关于公司 2024年度监事薪酬的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情况，现拟定公司 2024年度监事薪酬如下： 不在公司担任具体管理职务的监事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之八 甘李药业股份有限公司 关于续聘公司 2024年度会计师事务所及决定其报酬的议案 各位股东/股东代表： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）所具有为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计服务机构，聘任期限为一年。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度为本公司提供财务报告和内部控制的审计服务费用预估分别为人民币 100万元和 40万元，前述金额均为含税金额。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之九 甘李药业股份有限公司 关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 各位股东/股东代表： 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励计划授予对象中 10名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 13.1万股，回购价格为17.35元/股；鉴于激励计划授予对象中有 3名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 13.6460万股，回购价格为 17.35元/股。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之十 甘李药业股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东/股东代表： 公司拟在本次回购注销 13.6460万股限制性股票完成后，相应变更注册资本、修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由 594,161,750股变更为 594,025,290股，公司注册资本将由 594,161,750元变更为 594,025,290元。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之十一 甘李药业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东/股东代表： 为了具体实施公司 2022年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划（以下合称“激励计划”），提高实施效率，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理激励计划的下述事项： 授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。 以上议案，请各位股东/股东代表审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之十二 甘李药业股份有限公司 关于公司《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东/股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《会计师事务所选聘制度》，详细内容请见公司于 2024年 4月 25日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 请各位董事审议。 甘李药业股份有限公司 2023年年度股东大会 材料之十三 听取 2023年度独立董事述职情况报告 各位股东/股东代表： 请分别听取公司独立董事 2023年度述职情况报告。详细内容请见公司于2024年 4月 25日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。 中财网
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