雅运股份(603790):上海雅运纺织化工股份有限公司关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明
关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内 发出股东大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易基本情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023年 4月 24日开市起停牌，停牌时间不超过 10个交易日。具体内容详见公司于 2023年 4月 22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年 4月 29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。 2023年 5月 10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023年5月 11日披露的相关公告。2023年 5月 11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于 2023年 5月 11日开市起复牌。 2023年 5月 25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2023年 5月 26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》（公告编号：2023-032）。 公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年 6月 9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。 2023年 7月 8日、8月 5日、9月 2日、9月 29日和 10月 28日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为 2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和 2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。 由于本次交易方案发生调整，经公司申请，公司股票自 2023年 11月 10日开市起停牌，具体内容详见公司于 2023年 11月 10日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-068）。 2023年 11月 10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，具体内容详见公司于 2023年 11月 11日披露的相关公告。2023年 11月 11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿》及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-075）、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-071）等相关文件，公司股票于 2023年 11月 13日开市起复牌。 2023年 12月 9日、2024年 1月 6日、2月 3日、3月 2日、3月 30日和 4月26日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-083、2024-001、2024-002、2024-009、2024-011和 2024-027的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。 三、本次交易的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。鉴于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后，是否对本次交易方案进行调整存在不确定性。目前相关中介机构正在推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作，公司正在与交易对方就交易细节进一步沟通协商，上市公司预计无法在 2024年 5月 11日前公告草案并发布股东大会通知。 四、延期发布召开股东大会通知的原因 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》（上证发[2023]49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 按照上述规定，公司应于本次交易定价基准日后 6个月内，即 2024年 5月11日之前发布召开股东大会的通知。由于本次重组审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，本次重组的原有时间计划受到影响，上市公司预计无法在 2024年5月 11日前公告草案并发布股东大会通知。 五、本次交易的后续事项安排 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续将根据交易进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。 六、风险提示 本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2024年 5月 11日 中财网
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