龙江交通(601188):龙江交通2024年第一次临时股东大会资料
2024年第一次临时股东大会资料 二〇二四年五月十七日 哈尔滨 目 录 一、会议须知…………………………………………………………………………………1 二、会议议程 ………………………………………………………………………………3 三、表决票填写说明 ………………………………………………………………………5 四、审议事项 关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案 ………………………………………………………………………………………7 黑龙江交通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”） （已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。 四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到 时，应出示以下证件和文件： （一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。 （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 现场会议召开时间：2024年5月17日 星期五 14：00 网络投票时间：2024年5月16日15：00至2024年5月17日15：00 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络 投票系统为股东提供网络投票平台。 与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东 推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。 九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会 议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。 十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会， 并出具法律意见书。 黑龙江交通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）召开时间： 现场会议召开时间：2024年5月17日 星期五 14：00 网络投票时间：2024年5月16日15:00至2024年5月17日15:00 （二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公司三楼会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合 （五）出席对象： 1.2024年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； 2.董事会成员； 3.监事会成员； 4.高级管理人员； 5.见证律师。 二、会议程序 （一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。 （二）审议议案：《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江） 有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 （三）与会股东及股东代表投票表决。 （四）成立监票小组，验票并统计表决结果。 （五）会议主持人宣布投票结果。 （六）律师宣读法律意见。 （七）会议主持人宣布龙江交通2024年第一次临时股东大会结束。 黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2024年5月17日 表决票填写说明 请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容： 一、填写基本情况 出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并 应与其出席本次股东大会签到的内容一致。 （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写 股东本人姓名。 （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方 框内划勾确认。 （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持 有的公司股份数。 二、填写投票意见 出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见 栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。 三、填票人对所投表决票应签名确认。 四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股 东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。 五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附：表决票格式 黑龙江交通发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会表决票 一、基本情况 1．股东名称（或姓名）： 2．填 票 人 姓 名： 3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人 4．股东所持公司股份数额： 股 附：表决票格式 黑龙江交通发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会表决票 一、基本情况 1．股东名称（或姓名）： 2．填 票 人 姓 名： 3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人 4．股东所持公司股份数额： 股
填 票 人（签名）： 2024年5月17日 2024年第一次临时 股东大会资料之议案 关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江） 有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东代表： 为深化“一体两翼”发展战略，推动黑龙江交通发展股份有限公司 （以下简称“公司”或“龙江交通”）产业翼聚焦，积极培育新材料“天然石墨”产业，拓展公司新主业，公司第四届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》及《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业。公司现已完成对瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（以下简称“瑞通公司”）60%股权的收购，完成矿源端的部署。 为满足瑞通公司后续经营需要，解决生产经营资金需求，公司第四 届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向瑞通公司提供财务资助。 由于公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司（以下简称“龙 高集团”）为黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，黑龙江省龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： 一、关联交易概述 目前瑞通公司正处于开展矿产开采的前期准备进程中，为满足瑞通 公司经营需要，解决瑞通公司缴纳采矿权出让金、土地复垦专项基金等资金需求，龙江交通及龙兴集团拟按照持股比例共同向瑞通公司提供总额人民币3,000万元的借款，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东龙高集团为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投 集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司； 统一社会信用代码：91230100772632200D； 成立时间：2005年6月13日； 注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路 10 号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层； 法定代表人：徐钢； 注册资本：2,027,240万元人民币； 主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质 分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务； 股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司100%持股； 财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，龙兴集团资产总额 199.78 亿元，负债总额 51.59 亿元，净资产 148.20 亿元，资产负债率 25.82%；2023年1-12月营业收入4.36亿元，净利润0.21亿元（上述数据已经审计）。 截至2024年3月31日，龙兴集团未经审计的资产总额200.23亿元， 负债总额51.99亿元，净资产148.24亿元，资产负债率25.96%；2024年1-3月营业收入0.98亿元，净利润0.04亿元（上述数据未经审计）。 三、被资助对象的基本情况 （一）公司概况 公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司； 统一社会信用代码：91230321057445369G； 成立时间：2013年1月15日； 注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房； 法定代表人：杨帆； 注册资本：7,495.22万元人民币； 主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿； 股东情况：龙江交通持有瑞通公司股权比例为 60%，龙兴集团持有瑞通公司股权比例为40%； （二）最近一年又一期主要财务数据 瑞通公司一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
75.28%。瑞通公司的主要资产为工农村石墨矿采矿权，在资产负债表中以无形资产列示，取得工农村石墨矿采矿权需支付28,756.10万元矿权出让金，在许可证有效期内分 30 年进行缴纳，首次支付 5,751.22 万元，2021年至2048年每年缴纳793万元，2049年缴纳800.88万元。 四、财务资助风险分析及风控措施 本次公司向瑞通公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成 不利影响。瑞通公司为公司控股子公司，公司持有其 60%股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。 五、关联交易的目的及对公司的影响 本次公司与龙兴集团同比例对瑞通公司提供财务资助的关联交易事 项不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。 上述议案已经公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。 黑龙江交通发展股份有限公司 2024年5月17日 中财网
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