联测科技(688113):江苏联测机电科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议资料 .............................. 1 会议须知 ................................................ 3 会议议程 ................................................ 5 一、会议时间、地点及投票方式.................................... 5 二、现场会议议程................................................ 5 会议议案 ................................................ 7 议案一：关于《2023年年度报告及摘要》的议案 ..................... 7 议案二: 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ................... 8 议案三:关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ................... 14 议案四:关于《2023年度财务决算报告》的议案 ..................... 17 议案五:关于2023年度利润分配预案的议案......................... 20 议案六:关于2024年度董事薪酬方案的议案......................... 21 议案七:关于2024年度监事薪酬方案的议案......................... 23 议案八：关于2024年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案........................................................... 24 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案................................................. 25 议案十：关于修改《公司章程》及修订公司部分治理制度的议案....... 29 议案十一： 关于修改《监事会议事规则》的议案 .................... 30 非表决事项： 听取《2023年度独立董事述职报告》 ................. 31 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏联测机电科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年 5月 21日 14:00 （二）会议地点：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路 2号南通常测机电设备有限公司四楼第二会议室 （三）会议主持：董事长赵爱国先生 （四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1. 关于《2023年年度报告及摘要》的议案 2. 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 3. 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 4. 关于《2023年度财务决算报告》的议案 5. 关于《2023年度利润分配预案》的议案 6. 关于2024年度董事薪酬方案的议案 7. 关于2024年度监事薪酬方案的议案 8. 关于2024年度申请银行综合授信并为子公司银行授信提供担保的议案 9. 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 10. 关于修改《公司章程》及修订公司部分治理制度的议案 11. 关于修改《监事会议事规则》的议案 12. 听取《2023年度独立董事述职报告》 （六）针对大会审议议案，股东提问与发言； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣读投票表决结果； （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）宣布股东大会结束。 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议案 议案一： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于《2023年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 以上报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见本公司2024年 4月 30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏联测机电科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 现将上述议案提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案二: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会编制了公司《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容请参见后附文件。 上述报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将上述报告提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案二附件： 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，严格履行董事会的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责地完成董事会各项工作，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。 现在向各位汇报公司 2023年度董事会工作报告: 一、公司 2023年度经营情况回顾 2023年，公司在“做优做强”上发力，经营层根据董事会的决策部署，带领广大员工齐心协力，最大限度地挖掘生产潜力，优化销售模式，加强队伍建设，培育企业文化，取得了良好的经营业绩。2023年度公司实现营业收入 4.95亿元，较去年同期增加 32.56%，实现利润总额 1.02亿元，较去年同期增长 10.90%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,065.90 万元，较去年同比增长 11.61%。具体经营情况详见《2023年年度报告》。 二、2023年度董事会日常工作情况 1、董事会会议召开情况 2023年度，董事会的召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规的要求，公司董事会共召开了 6次会议，会议审议通过了 34项议案，会议基本情况如下：
2、董事会执行股东大会会议决议的情况 2023年度，公司共召开了 1次股东大会，会议一共审议通过了 14项议案，2022 年年度股东大会采用现场和网络投票相结合的会议投票方式，会议召开、表决等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定，对于股东大会审议通过的决议，董事会认真地落实和执行，维护了股东的合法权益，推动了公司健康、稳定、可持续发展。 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，努力提高规范运作水平。 董事长在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。 3、独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，关注公司发展与经营状况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对需提交公司董事会审议的相关事项严格审核，维护公司及全体股东的合法权益，同时利用自身的专业知识和丰富的实务经验，对公司在报告期内的重大事项积极发表独立、客观、公正的意见，发挥了独立董事的独立作用。 4、董事会专门委员会履职情况 （1）董事会审计委员会 2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行监督职责，积极发挥其在监督和评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、指导和监督内审部工作、评估内部控制的有效性、协调管理层及内审部与外部审计机构的沟通等方面的重要作用。报告期内，审计委员会共召开 3次会议，对公司定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、聘请外部审计机构等事项进行了审议。 （2）董事会战略委员会 2023年度，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及相关法律法规的要求，积极履行职责。报告期内，战略委员会共召开 1次会议，对公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜进行了审议。 （3）董事会提名委员会 2023年度，公司董事会提名委员会按照《提名委员会工作细则》的要求，积极开展工作，认真履行职责。报告期内共召开了 1次提名委员会会议，对公司选举公司第三届董事会独立董事及非独立董事的议案进行了审议。 （4）董事会薪酬与考核委员会 2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法规的要求，对董事、监事及高级管理人员的薪酬及履职情况进行审核，报告期内共召开了 2次薪酬与考核委员会会议，对公司 2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案、作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的事项进行了审议。 三、董事会 2024年工作重点 2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从维护股东尤其是中小股东利益的角度出发，聚焦核心业务，优化产品结构，努力创新开拓，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化，具体围绕以下几个方面开展工作： 1、扩大实验室建设，完善试验服务体系 2023年，公司陆续在宁波、合肥建设了动力系统智能测试实验室，为客户提供测试服务提供了便利。2024年公司将加快实验室建设步伐，打造 CNAS测试验证基地，提高实验室专业测试能力；同时丰富下游应用服务领域，扩大测试服务范围，完善实验室服务体系，保持公司持续稳健发展。 2、继续保持研发创新力度，保持技术先进性 公司将通过持续的研发创新，保持公司现有产品的技术先进性。一方面，在现有应用领域中，尤其是新能源和航空领域上，不断提高现有产品的精度和质量；另一方面，公司将积极把握市场需求及订单机会，拓展新的下游应用领域，丰富产品结构，提高公司竞争力。 3、完善公司内部控制制度，进一步加强内部运营水平 一方面，公司将继续推进 5S管理，构建精益生产体系，提高生产效率；另一方面，公司将完善各部门管理制度，强化公司内控及合规管理，提高内部运营管理水平，持续优化各部门协调配合能力，为公司有序、可持续发展保驾护航。 4、加强人才队伍建设，优化内部绩效考核 公司将持续坚持“以人才建设为中心”的发展战略，重视人才培养，持续加强人才队伍建设。强化人才引进与绩效考核，优化人才结构，激发人才活力。加大外部优秀人才引进力度，重点引进专业性强、有资深从业经历的菁英人才；优化内部人才绩效考核，推动形成“能者上、庸者下”的人才机制。 5、利用上市公司平台优势，基于战略落地需要推进产业并购整合 公司将结合生产经营需要，持续关注和挖掘国内外优质标的，寻求并购或合作机会，促进公司主业外延式发展。 6、加强对子公司的管理与支持，提高公司整体综合实力 为扶持各子公司做强做大，公司将继续加强母子公司、各子公司之间的管理交流，从财务管控、行业拓展、技术支持、研发指导等多方面支持子公司发展，提高子公司业务技术水平，不断完善产品结构，提高市场占有率，进一步加强母子公司之间及各子公司之间的市场、业务、技术联动，构建协同效应，共同促进公司业务稳健健康发展。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案三: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会编制了公司《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容请参见后附文件。 上述报告已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现将上述报告提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 议案三附件： 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议6次。 以下为监事会召开情况：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 三、2023年度监事会工作计划 2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。具体工作如下： 一、继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善； 二、加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性； 三、定期审阅公司定期财务报告和募集资金专项报告，保持与会计事务所沟通及联系，对公司财务运作情况实施更加有力地监督； 四、加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，防止损害公司利益和形象的行为发生； 五、监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 江苏联测机电科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 议案四: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会已就公司2023年度财务情况作出决算，提交了《2023年度财务决算报告》，报告具体内容请参见后附文件。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将上述议案提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年5月21日 议案四附件： 江苏联测机电科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 结合公司一年来经营情况和财务状况，财务部编制了 2023年度财务决算报告。现报告如下： 一、基本财务状况 公司 2023年度财务决算会计报表，经审定会计报表反映的主要财务数据如下： （一）财务状况： 1、资产结构 单位：万元
2、债务结构 单位：万元
3、股东权益 单位：万元
（二）经营业绩： 1、营业情况 单位：万元
江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 议案五: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了公司 2023年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.54元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 64,026,190股，以此计算合计拟派发现金红利 22,665,271.26元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 25.00%。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现将上述议案提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年5月21日 议案六: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2024年度董事薪酬方案拟定如下: 一、 适用对象 在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事。 二、 适用期限 2024年1月1日至2024年12月31日。 三、 薪酬标准 (一)独立董事的薪酬 公司独立董事的津贴标准均为60000元/年（税前）。 (二)公司非独立董事的薪酬 1. 公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务, 按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬, 不领取董事津贴。 2. 未在公司担任其他职务的非独立董事, 不领取董事津贴。 四、 发放办法 (一)独立董事津贴按年发放, 无须考核。 (二)在公司担任其他职务的非独立董事薪酬发放方式 基本薪酬为年度的基本报酬, 按月发放; 绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。 五、 其他规定 1. 上述薪酬均为税前金额, 其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴; 2. 基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 3. 公司董事薪金按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议，因涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。股东赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、张辉系公司董事，回避表决。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案七: 江苏联测机电科技股份有限公司 关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2024年度监事薪酬方案拟定如下: 一、 适用对象 在公司领取薪酬的监事。 二、 适用期限 2024年1月1日至2024年12月31日。 三、 薪酬标准 1. 公司监事根据其在公司担任的具体管理职务, 按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬, 不领取监事津贴。 2. 未在公司担任其他职务的监事, 不领取监事津贴。 四、 发放办法 基本薪酬为年度的基本报酬, 按月发放; 绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。 五、 其他规定 1. 上述薪酬均为税前金额, 其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴; 2. 基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 3. 公司监事薪金按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 议案八： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于 2024年度申请银行综合授信并 为子公司银行授信提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司生产经营和战略实施的需要, 公司及子公司 2024 年度拟向银行申请总额不超过人民币 5亿元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司申请的综合授信额度提供总额度不超过人民币 4亿元的担保。授权期限自 2023年年度股东大会通过之日起 12个月内有效，在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。 公司及子公司申请的综合授信品种包括但不限于: 短期流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵(质)押贷款、贴现、票据池、贸易融资等，具体业务品种以相关银行审批意见为准。具体公司融资金额将视公司及子公司生产经营和战略实施的实际资金需求以及各家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及子公司实际发生的融资金额为准。在前述额度内，具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关银行合同约定为准。 为提高工作效率, 提请董事会转授权董事长签署上述授信额度内与授信借款(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、票据池、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 办理相关手续, 以及接受关联方无偿为公司综合授信额度内的银行授信及贷款提供的担保。 现将上述议案提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案九： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人: 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜包括但不限于以下内容： 一、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 二、 本次发行证券的种类和数量 本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 三、 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 四、 定价方式或者价格区间 1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、 募集资金金额用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 六、 发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 七、 上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 八、 决议的有效期 本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 九、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 以上议案已经第三届董事会第七次会议审议通过, 现提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案十： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于修改《公司章程》及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人: 一、公司章程修改情况 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容详见本公司 2024 年 1 月 6 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏联测机电科技股份有限公司关于修改<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-002）。具体修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理上述事宜。 二、修订公司部分治理制度情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修订公司部分治理制度，具体内容详见本公司 2024年 1月 6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》、《累积投票制细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》。 以上议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 议案十一： 江苏联测机电科技股份有限公司 关于修改《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修改《监事会议事规则》，具体内容详见本公司2024年1月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。 以上议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏联测机电科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 非表决事项： 听取《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 公司独立董事根据 2023年度工作情况及公司运作情况，编制了《2023年度独立董事述职报告》。 上述报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见本公司2024年 4月 30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告-王忠》、《2023年度独立董事述职报告-王涛》、《2023年度独立董事述职报告-兰永长》、《2023年度独立董事述职报告-融天明（离任）》、《2023年度独立董事述职报告-沈飞（离任）》、《2023年度独立董事述职报告-楼狄明（离任）》。 江苏联测机电科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 中财网
 |