天地源(600665):天地源股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
原标题:天地源:天地源股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 西 安 天地源股份有限公司 2023年年度股东大会会议文件 目 录 一、关于召开 2023年年度股东大会的通知 .................................................................. 2 二、2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................... 8 三、2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................. 10 四、会议议题： （一）2023年度董事会工作报告 ......................................................................... 11 （二）2023年度监事会工作报告 ......................................................................... 16 （三）2023年度独立董事述职报告 ..................................................................... 21 （四）关于公司 2023年度增加日常关联交易的议案 ........................................ 37 （五）关于公司 2023年度财务决算的议案 ........................................................ 39 （六）关于公司 2023年度利润分配预案的议案 ................................................ 40 （七）关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 ................................................ 41 （八）关于公司 2024年度日常关联交易的议案 ................................................ 42 （九）关于预计对外提供财务资助的议案 .......................................................... 52 （十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 .............................................. 55 （十一）关于对下属公司担保的议案 .................................................................. 56 （十二）关于土地储备的议案 .............................................................................. 57 （十三）关于发行公司债券的议案 ...................................................................... 58 （十四）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相关事宜的议案 .................................................................................................................. 60 （十五）关于公司发行中期票据的议案 .............................................................. 62 （十六）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案 .................................................................................................................. 64 天地源股份有限公司 关于召开 2023年年度股东大会的通知 天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2024年 5月 22日（星期三）14点 30分召开 2023年年度股东大会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 5月 22日 14点 30分 召开地点：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 20层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 22日至 2024年 5月 22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权：无。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司 2024年 4月 28日召开的第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2024年 4月 30日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、特别决议议案：议案 11 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 4、6、7、8、9、11 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 4、8 应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（四）其他人员。 五、会议登记方法 （一）登记需提交的有关手续： 1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记； 2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。 （二）登记地址：西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。 （三）登记时间：2024年 5月 17日（星期五）9：00—17：00 六、其他事项 （一）联系方式 电话：029—88326035 邮箱：[email protected] 邮编：710075 联系人：春希 常永超 （二）参会费用 与会人员食宿及交通自理。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二〇二四年四月三十日 附： 授权委托书 天地源股份有限公司： 召开的贵公司 2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 天地源股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 时 间： 2024年 5月 22日下午 14点 30分 地 点： 西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 20层会议室 出席人员：股东及其代表，公司董事及监事 列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程： 一、本次股东大会相关事项说明 二、审议提交本次会议的议案 （一）2023年度董事会工作报告； （二）2023年度监事会工作报告； （三）2023年度独立董事述职报告； （四）关于公司 2023年度增加日常关联交易的议案； （五）关于公司 2023年度财务决算的议案； （六）关于公司 2023年度利润分配预案的议案； （七）关于公司 2023年年度报告及摘要的议案； （八）关于公司 2024年度日常关联交易的议案； （九）关于预计对外提供财务资助的议案； （十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案； （十一）关于对下属公司担保的议案； （十二）关于土地储备的议案； （十三）关于发行公司债券的议案； （十四）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相关事宜的议案； （十五）关于公司发行中期票据的议案； （十六）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案。 三、现场记名投票表决上述议案 四、大会休会（统计表决结果） 五、宣布投票结果 六、律师宣读会议见证意见 七、股东大会结束 天地源股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知： 一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言。 四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2次，每次发言一般不超过 3分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。 八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 议案一 天地源股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，面对行业周期下行、有效需求不足、社会预期偏弱等多种不利因素影响，房地产市场的修复节奏较缓。在复杂严峻的局面下，公司董事会攻坚克难、砥砺前行，围绕“转型升级?创新发展”的年度主题，积极应对政策、行业和市场的巨大变化，实现了公司稳健发展。 现将公司 2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年公司治理及董事履职情况 （一）上市公司治理水平持续提升 一是根据中国证监会、上交所最新颁布、修订的规则要求，结合公司实际，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 8项治理规则制度进行了修订完善，严格落实独立董事专门会议制度安排以及董事会专门委员会履职要求，保证了公司治理的合规性。 二是以累积投票方式补选了 2名第十届董事会董事，并根据补选董事专业所长，调整了部分专门委员会委员构成，保证了公司董事会运转高效。 三是 2023年公司召开董事会会议 18次，审议议案 85项，汇报事项 1项；各专门委员会召开会议 14次，审议议题及发表意见 21项；开展年度会议决议事项跟踪检查，确保董事会决策得到有效贯彻落实。 四是积极推动高科集团避免与公司同业竞争承诺履行，与紫薇地产签订了《股权托管协议》，顺利消除相关项目公司的同业竞争影响。 （二）全体董事忠实勤勉履职尽责 公司持续开展董事履职培训，组织实施项目实地考察，做好董事履职保障。全体董事忠实、勤勉地履行法定职责，各专门委员会委员有效发挥专业作用，独立董事切实维护公司及中小股东的利益，充分保证了董事会的科学决策和规范运作。年内历次董事会会议，全体董事无缺席情形。 具体出席情况如下：
公司实现销售收入 115.26亿元，实现归属于母公司净利润-3.90亿元（公司 2023年度当期交付结算项目整体盈利，报表亏损的原因主要为在市场总体下行的行业环境下，公司部分结转项目销售毛利率水平下降，以及基于会计准则的谨慎性原则对西安区域以外部分项目计提存货减值准备所致）。实现合同销售金额 114.95亿元，同比增长 6.39%；权益合同销售金额 100.08亿元，同比增长 9.71%。实现销售回款119.06亿元，权益销售回款 103.45亿元。 公司实现合同销售面积 58.64万平方米，权益合同销售面积 47.21万平方米；新开工面积 67.94万平方米，权益新开工面积 67.94万平方米；竣工面积 86.22万平方米，权益竣工面积 76.05万平方米。 截止 2023年 12月 31日，公司总资产为 352.99亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为 38.95亿元，每股收益-0.4518元，加权平均净资产收益率为-9.43%。 2023年，公司品牌影响力稳步提升，获得了中指研究院评定的“中国房地产百强企业（72名）”“2023中国房地产稳健性企业TOP10”和“2023中国房地产公司品牌价值 TOP30（23名）”等荣誉。 三、2023年经营管理工作情况 （一）早安排、快行动，精准把握市场机遇。公司深入研究、精准研判行业政策和市场形势，较好把握了 2月疫情转段后市场释放的刚需客户和 9月西安市限购政策放松后的短暂窗口期。西安永安华府项目销售位列西安地区销售榜前十；苏州平江观棠项目两次逆势涨价热销；咸阳珺樾坊、和樾溪谷项目新签合同额蝉联咸阳市场榜首。 （二）优节奏、提速度，持续提高项目开发效率。严格标准工期实施，加强各级开发节点管控，西安永安华府、苏州平江观棠项目现金流提前 4个月回正，西安高新宸樾项目实现提前开盘。坚决落实“保交楼”工作，完成 7个项目 76万平米交付，有力彰显国企社会责任和担当，获评西安区域 2023年“城市居民居住满意度优秀企业”“城市居民忠诚度优秀企业”等荣誉。 （三）抓管理、促转型，全面落实四个创新和精细化。创新融资实现新突破，全年融资到账 96亿元，其中创新融资 53亿元，保证了公司资金安全。发展转型蹚出新路子，公司组建资产运营团队，初步形成非住资源运营管理模式。产品迭代实现新升级，编制《产品创新管理办法》等制度，深入研究推广第四代住宅产品，受到市场关注和认可。安全管理迈入新阶段，成立安全管理部，落实全员安全生产责任制，公司多个项目荣获省市“文明工地”。 （四）建机制、强督办，扎实推进降本控费提质增效。严格落实《优化管控提质增效实施方案》，全年在建项目成本优化节约超亿元、营销及管理等费用同比减少超过 5,000万元。开展干部员工薪酬优化，调整相关公司组织架构，持续提高工作效率和人均效能。 四、2024年董事会工作思路 2024年，依然是挑战和机遇并存。公司董事会将围绕“转型升级、创新发展”突破年目标任务，处理好稳与进、开源与节流、宏观与微观、发展与安全的关系，聚焦“两保三提前”工作，以变应变，知难而进，全面提升核心竞争能力，全力推动公司步入“有效益、有质量、有增长”的高质量发展轨道。 （一）练好基本功，持续推进管理创新 一是进一步加强制度建设。不断适应上级管理部门对上市公司治理的新要求，持续完善公司治理规则体系，不断健全公司内部控制制度规范，确保在日渐严苛的监管环境下保持公司的良性发展。 二是进一步增强资金保障。切实提高销售回款率，确保应回尽回、能回早回；进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本；提高资金使用效益，及时足额解除监管资金，做好存量资金创收；积极推进降负债率相关工作。 三是进一步深化降本控费。加强开发全过程降本控费工作的精细化管理，严控结构性成本、关注功能性成本、合理投入敏感性成本、重点优化建安成本，提高费效比，努力实现减亏止亏、扭亏为盈。 四是进一步提高人均生产效能。科学制定培训计划，提升干部员工的专业能力和工作效率；加强干部员工日常管理，推动岗位能上能下、待遇能升能降；对标行业标杆房企，科学设置人效指标，保证组织效益最大化。 （二）打好组合拳，持续推进经营创新 一是择机储备优质土地。重点聚焦西安高新区、苏州工业园区等核心区域，获取确定性高、盈利性强的优质资源，实现年内资源销售转化，保障新签合同指标。 二是扩大产品创新成果。积极引入新的设计理念和技术，不断改进改善类产品品质，提升产品竞争力。持续加强对商业、酒店、长租公寓等业态产品定位和设计的学习研究，为公司后续新项目快速落地做好技术储备。 三是全力加快开发节奏。总结典型项目运营经验，主动加压、高效协同，确保5-8-18的新标准工期落地。 四是强力破局资产运营。提升对全龄社区、酒店商业、长租公寓等业态开展专业运营、管理和服务的能力。建立新的融资模式、运营模式、招商模式以及盈利模式，真正实现发展模式的转型和创新。 （三）守好主阵地，持续推进品牌建设 一是提升品牌影响力。持续推进“文化地产引领者、美好生活运营商”战略实施，促进文化地产元素和项目主体有机融合；注重文化体验和案场服务质量提升，使“文化+服务”在赋能项目销售中发挥更大作用。 二是强化项目交付品质。新项目要做好开发全流程改进提升，从设计、报建、招采、建设、营销等全链条进行优化，确保项目高品质交付。 三是确保品牌安全。充分发挥天客会平台效应，打造自媒体传播矩阵，全方位进行品牌宣传推广；加强客户沟通，以有温度的内容传递企业关怀，提升品牌形象。 （四）涵养好生态，持续推进队伍建设 一是强化责任担当善作为。运用考核问责等方式，把日常性考核与经常性监督相结合，全方位、多层次考察干部员工的“德能勤绩廉”，并强化结果运用。 二是加强团结协作聚合力。公司各级管理人员讲团结、聚合力，朝着求生存、谋创新、保发展的共同目标，想在一起、干到一起，做到思想同心、目标同向、行动同步。 三是坚持知行合一抓落实。面对快速变化的行业形势和稍纵即逝的市场机遇，抓机会、抢时间、抢进度；不断增强能力本领提升的针对性、实效性，确保执行不偏向、不变通、不走样。 雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。 各位股东，信心就是力量，奋斗才有未来。面对生存和发展的考验，公司董事会将继续爬坡过坎、攻坚克难、开拓奋进，继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策，不断提升董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责，全力以赴完成“转型升级、创新发展”突破年各项任务，推动公司高质量发展取得明显成效。 以上报告已经公司 2024年 4月 28日第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。 天地源股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十二日 议案二 天地源股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，天地源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行职责，对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，促进了公司规范运作和健康发展。现将 2023年监事会工作情况报告如下： 一、2023年监事会会议审议情况 2023年，公司监事会共召开 7次会议，审议议案 24项，其中以通讯方式召开2次。具体情况如下：
（一）监事出席会议情况 报告期内，全体监事按时出席各次会议，具体情况如下： 2023年监事会出席情况
2023年，监事会成员勤勉尽责，分别出席了 6次股东大会、列席了 18次董事会会议，出席了公司高级管理人员 2022年度工作述职会和 2022年度审计情况汇报会，及时了解公司的日常经营事项和规范运作情况，积极履行了监事会的监督职能。 三、监事会对公司 2023年有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员通过参加股东大会，列席董事会会议，与公司董事、高级管理人员保持紧密沟通，见证了公司各项重大经营决策讨论，充分了解了公司重要决策的形成过程和实施效果。 监事会认为，公司能严格按照相关规定依法经营和管理，决策程序合规，公司董事、高级管理人员严格执行董事会、股东大会的决议与授权，未发现有违反法律、法规及损害公司和股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会成员认真审核了公司提交的财务报告，通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告和报表，结合公司经营状况，及时对公司财务状况与经营成果进行监督。 监事会认为，公司本年度定期报告的编制和审议程序符合法律法规的规定，各期财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会持续强化对关联交易的审查，公司审议的《关于公司 2023年度日常关联交易的议案》等涉及关联交易事项，均严格履行了关联交易审议程序。 监事会认为，公司关联交易的决策程序合法合规，独立董事均发表了独立意见，关联董事均回避表决。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价符合市场规律且遵循了市场公允价格，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）公司对外担保情况 报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《投资、融资管理规则》等有关规定，认真审核了公司对外担保情况。 监事会认为，公司担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，公司对外担保事项工作程序符合相关规定。 （五）公司内部控制情况 报告期内，公司加强风险管理，完善内部控制，认真执行公司《内部控制制度》提升。 监事会认为，公司的内部控制体系健全，《公司 2022年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实地反映了公司内部控制的实际情况，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。 （六）公司收购、出售资产情况 2023年 7月，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）收购了百瑞信托有限责任公司持有的西安坊樾企业管理咨询有限责任公司 49%股权；2023年 9月，西安天地源收购了西安君正房地产开发有限公司持有的西安佳幸房地产开发有限公司 45%股权；2023年 10月，西安天地源要约收购了西安天厦企业管理咨询合伙企业持有的西安佳幸房地产开发有限公司 54%股权；2023年 10月，公司下属全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司收购了苏州工业园区嘉安投资有限公司持有的苏州天地源金山置业有限公司 5%股权。 监事会认为，公司在上述事项的审议过程中，履行了相关审议、决策程序，交易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。 （七）公司发行募集资金情况 报告期内，公司启动向特定对象发行 A股股票工作。目前，该事项已获得西安市国资委批复同意，尚未向上海证券交易所申报。 监事会认为，公司关于向特定对象发行 A股股票事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件规定，该事项有利于降低公司资产负债率、优化公司资本结构，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 （八）内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，在定期报告、向特定对象发行股票等重大事项过程中，及时对内幕信息知情人进行登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和有效控制。 监事会认为，公司严格落实了有关规定要求，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为。 《证券法》及《公司章程》等相关规定，充分发挥监事会的监督作用，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益，促进公司平稳健康发展。 以上报告已经公司 2024年 4月 28日第十届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。 天地源股份有限公司监事会 二〇二四年五月二十二日 议案三 天地源股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 强力） 各位股东： 2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人 1961年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司监事、陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、本年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人参加了公司召开的 18次董事会，出席了 6次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议 1次，审议议题 1项。同时，本人参加了独立董事专门会议 9次，审议议案 19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。 （三）独立董事行使特别职权情况 2023年，本人没有行使特别职权情况发生。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2023年，本人作为独立董事，就公司 2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。 事前，听取公司 2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报；事中，就年度财务报告初审意见以及审计结果进行沟通；事后，我作为独立董事就《公司 2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。 （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023年 6月 20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过 15个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。 三、履职中重点关注事项的情况 2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法（一）关联交易情况 报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等 7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023年，本人就公司 2022年度财务报告、内部控制评价报告和 2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022年年度报告以及 2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，董事会审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》，提名张穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人。本人组织召开董事会提名委员会会议对候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事通过召开专门会议审议通过了相关决议。公司董事会审议和选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于 2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑 2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。 上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。 四、履行职责的其他情况 报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、总体评价和建议 2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。 以上报告已经公司 2024年 4月 28日第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。 天地源股份有限公司 独立董事：强力 二〇二四年五月二十二日 天地源股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 张俊瑞） 各位股东： 2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人 1961年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院管理学院院长，兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事，西部超导材料科技股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、本年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人参加了公司召开的 18次董事会，出席了 6次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司赞成票，没有反对、弃权的情况发生。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议 9次，审议议题 15项。同时，本人参加了独立董事专门会议 9次，审议议案 19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。 （三）独立董事行使特别职权情况 2023年，本人没有行使特别职权情况发生。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，就公司 2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司 2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报，对 2022年度未审财务报表进行沟通；事中，就 2022年年度财务报表初审意见以及审计结果进行沟通；事后，就《公司 2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年 9月 26日，本人出席了公司召开的 2023年半年度业绩说明会，与广大投资者进行在线互动交流，并在信息披露允许的范围内对投资者提出的问题予以解答，让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023年 6月 20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计（七）公司配合独立董事工作情况 在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。 三、履职中重点关注事项的情况 2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。 （一）关联交易情况 报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023年度日常关联交易的议案》《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等 7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023年，本人就公司 2022年度财务报告、内部控制评价报告和 2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022年年度报告以及 2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利（四）董事、高级管理人员的薪酬等情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于 2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑 2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。 上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。 四、履行职责的其他情况 报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、总体评价和建议 2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。 以上报告已经公司 2024年 4月 28日第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。 天地源股份有限公司 独立董事：张俊瑞 二〇二四年五月二十二日 天地源股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 李成） 各位股东： 2023年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人 1956年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安标准工业股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。 经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、本年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人参加了公司召开的 18次董事会（其中委托出席 1次），出席了5次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况发生。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4委员会、审计委员会委员。2023年，本人主持召开薪酬与考核委员会会议 2次，审议议题 3项；参加战略委员会会议 2次，审议议题 2项；参加审计委员会会议 9次，审议议题 15项；参加独立董事专门会议 9次（其中委托出席 1次），审议议案 19项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。 （三）独立董事行使特别职权情况 2023年，本人没有行使特别职权情况发生。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2023年，本人作为董事会审计委员会委员，就公司 2022年年度会计报表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。事前，听取公司 2022年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报，对 2022年度未审财务报表进行沟通；事中，就 2022年年度财务报表初审意见以及审计结果进行沟通；事后，就《公司 2022年度财务报告》进行审议并发表相关意见。 （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023年 6月 20日实地考察了公司位于西安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计超过 15个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。 三、履职中重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》等 7项议案。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》等规定要求，在董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023年，本人就公司 2022年度财务报告、内部控制评价报告和 2023年前三季度定期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022年年度报告以及 2023年前三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。对此，本人作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （四）董事、高级管理人员的薪酬等情况 报告期内，本人主持召开公司董事会薪酬与考核委员会 2次，对公司《关于 2022年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。 本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑 2022年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。 四、履行职责的其他情况 报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、总体评价和建议 2023年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024年，本人将继续发挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。 以上报告已经公司 2024年 4月 28日第十届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。 天地源股份有限公司 独立董事：李成 二〇二四年五月二十二日 天地源股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （独立董事 杨乃定） （未完）  |