昊华科技(600378):昊华科技第八届监事会第十四次会议决议
昊华化工科技集团股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科 技”）第八届监事会第十四次会议于2024年5月10日以通讯表决的 方式召开，本次会议通知等材料已于2024年5月9日以电子邮件并 短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决 票2份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 会议审议如下议案： 关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案 公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产 管理有限公司（以下合称“交易对方”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计 100% 股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案已于 2023年 9月 15日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 根据本次交易方案，公司本次交易中发行股份购买资产的交易价 格（以下简称“本次交易价格”）以公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果 82.60亿元为基础，扣减其评估基准日（2022年 12月 31日）后现金分红金额，确定为 72.44亿元。 一、本次交易价格不进行调整的原因 （一）本次交易加期评估结果相比原评估值变化情况 本次评估结论及交易定价以评估机构首次基于 2022年 12月 31 日基准日出具的中化蓝天 100%股权评估报告为依据确定，评估值为 82.60亿元。鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023年 12月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2023年 6月 30日为基准日对标的资产进行了加期评估，评估值为 75.72亿元，在剔除两次评估基准日间的 10.16亿元分红影响后，加期评估值较前次评估结果（82.60-10.16=72.44亿元）增值 3.28亿元，交易标的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。 （二）2023年中化蓝天非经常性损益情况 2023年中化蓝天归属于母公司的非经常性损益合计金额为- 5,880.64万元，具体构成如下： 单位：万元
的期后收益及支出，包括但不限于政府补助、股权剥离所产生的所得税费用等，合计未超过加期评估的 3.28亿元增值额，因此未导致标 的资产减值。 鉴于本次加期评估值较前次评估结果增值 3.28亿元，且本次重 组交易已约定，标的公司实现盈利的相应部分由上市公司享有，如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。中化蓝天2023年非经常性损益属于过渡期损益，已纳入本次交易的交易总价 范围内，将按照本次交易过渡期间损益安排在标的资产交割后进行统一考量，对估值未造成实质影响。因此，为充分保护公司及中小股东利益，经公司董事会审议通过，本次交易价格不进行调整。 二、本次交易价格不进行调整的影响及对于股东的保护 鉴于本次交易价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后 股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。 本次交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回 报。此外，交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。 因此，本次交易价格不进行调整有利于保护公司及股东的利益， 有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。 庞小琳先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交 易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议，本议案直接提交股东大会审议。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司 监事会 2024年 5月 11日 中财网
 |