嵘泰股份(605133):嵘泰股份与东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票审核问询的回复
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份与东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票审核问询的回复 二〇二四年五月 上海证券交易所： 贵所于 2024年 3月 21日出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕67号）（简称“问询函”）已收悉，东方证券承销保荐有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。 本问询回复的字体： 目 录 问题 1.关于新能源汽车零部件智能制造项目 ........................................................... 3 问题 2.关于前次募投项目 ......................................................................................... 14 问题 3.关于融资规模 ................................................................................................. 23 问题 4.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 46 问题 5.关于其他 ......................................................................................................... 94 问题 1.关于新能源汽车零部件智能制造项目 根据申报材料，1）本次募投项目“新能源汽车零部件智能制造项 目”将在扬州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类。2）本次募投项目的主要产品包括新能源变速箱箱体、 纯电电机壳体等；公司现有业务、前次募投项目的主要产品包括燃油车转向零部件以及新能源汽车管柱、端盖等。3）公司已针对本次募 投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已支付土地出让款，正在办理不动产权证。 请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条补充 披露本次募投项目的用地情况。 请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品，与现有业 务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，是否具有协同效应，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工 艺，相关技术来源及目前研发进展情况；（3）现有产能及产能利用 率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或定点情况等，分析本次募投项目新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。 请保荐机构进行核查并发表明确意见；请保荐机构及发行人律师 根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况 公司对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”部分补充披露如下： “（一）新能源汽车零部件智能制造项目 6、项目相关手续情况 发行人就本次募投项目用地已于 2024年 4月 2日取得《不动产权证书》。 根据证载信息，证书编号为苏（2024）江都区不动产权第 0011831号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为扬州市江都区仙女镇陈庄村，面积为 134,612.06㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2073年 11月 6日止。 发行人本次募集资金未用于收购资产；发行人本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地或使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得本次募投项目用地使用权；发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条关于募投项目土地使用的相关规定。” 二、本次募投项目是否涉及新产品，与现有业务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，是否具有协同效应，本次募集资金是否符合投向主业的要求 公司目前主营业务为从事汽车铝合金压铸件生产销售，包含燃油车和新能源车的铝合金压铸件，此两大类产品均是通过熔炼铝锭，压铸机压铸以及机加设备进行加工最终形成，从压铸和加工工艺角度差异不大，两者产品主要在于产品大小、类型及适用车体不同位置的差异。公司是顺应新能源汽车行业发展趋势，考虑公司目前产能利用率趋于饱和的情况，根据新增的客户新能源产品需求而规划本次募投项目，与现有业务、前次募投项目存在产品大类的重叠，均属于汽车铝合金压铸件，不涉及新产品，但产品大类中的细分型号不同。 公司成立于 2000年，主要从事铝合金压铸件业务，产品早期应用于燃油车。 燃油车和新能源车主要区别在动力系统不同，燃油车由发动机提供动力，新能源车主要由电池组提供动力，新能源汽车和燃油车同样需要铝合金压铸件，新能源车较燃油车更追求车身轻量化，对于铝合金压铸件需求比例更大。随着新能源汽车行业快速发展，公司凭借二十余年来在汽车铝合金压铸领域积累的丰富经验，逐步拓展了新能源车领域，扩大了新能源铝合金产品的生产销售。新能源零部件收入占营业收入比例逐年上市，已成为公司的主营业务，具体比例如下表： 单位：万元
三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关技术来源及目前研发进展情况 公司本次募投项目所投产的产品均为新能源汽车的铝合金零部件，与公司现有主营业务一致，具备并掌握募投项目实施所必要的核心技术及工艺，该等技术和工艺来源于公司成立二十余年来自身积累和研发成果。 公司一贯重视研发经费的投入，以确保公司产品质量和服务水平满足客户的需求，维持公司在市场竞争能力。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
（一）现有产能及产能利用率、规划新增产能情况 报告期内，公司主要产品的整体产能、产量、销量情况如下： 单位：亿元
报告期，公司平均产能利用率为 80.56%，基本上趋于饱和。本次募投项目是公司满足 2023年第四季度以来客户新增需求而建设，其产品为定制化的变速箱箱体、电控壳体、电驱系统壳体等，具体明细参见本题“（二）本次募投项目新增产能的消化措施，产能消化风险较小”之“3、意向订单或定点情况”。为了满足上述订单需求以及公司目前正在积极开拓潜在订单的需求，在原有产能趋于饱和情况下，公司计划投资本次募投项目，新增产能 242万件/年，该等项目完全达产后，预计新增年销售收入 13.91亿元。 （二）本次募投项目新增产能的消化措施，产能消化风险较小 1、产品的市场规模及公司市场占有率 为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右；到 2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，未来我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。 在国家产业政策的大力扶持和消费需求的拉动下，我国新能源汽车步入快速发展期，产销规模迅速扩大。根据中国汽车工业协会数据显示，2012年至 2023年我国新能源汽车产销量分别由 1.26万辆和 1.28万辆增长至 944.30万辆和949.52万辆，2023年同比增长率为 30.81%和 37.88%。在碳中和发展背景下，预计我国新能源汽车行业仍将保持着较高的增长速度。 新能源汽车的发展带动了上游汽车新能源汽车零部件的发展。2021-2023年，公司汽车类产品中新能源车产品收入分别为 8,209.47万元、27,297.98万元及43,532.89万元，占营业收入比例分别为 7.06%、17.67%和 21.55%，处于逐年上升趋势。公司新能源汽车零部件产品市场占有率较低以及新能源汽车行业的高增长，使得公司新能源产品收入具备较大上升空间。公司将采取积极开拓新客户新订单的措施，充分保障本次募投项目新增产能的消化。 2、可比公司产能及扩产情况 公司主要同行业可比上市公司包括文灿股份（603348）、旭升集团（603305）、 爱柯迪（600933）、泉峰汽车（603982）等。近年来，上述公司均通过向特定对象发行股票及公开发行可转债等方式融资扩大产能，以应对下游领域持续增长的市场需求。 （1）文灿股份 1 根据文灿股份 2023年年度报告，其 2023年度及上市前一年收入情况如下：
1 同行业可比上市公司各自产品大小不一，通过件数比较产能情况，可比性不强；由于它们均为汽车零部件企业，该行业主要是以销定产模式，故以销售收入体现各自生产能力及扩产
3、意向订单或定点情况 本次募投项目规划新增产能达产后，预计新增年销售收入 13.91亿元，截至本回复出具日，针对本次募投项目，公司已经与国内外知名客户新签署变速箱箱体、电池前后仓铸件、电控壳体、电驱系统壳体等新项目。根据公司已取得或洽谈中的下游客户意向订单，经测算预计可实现年均销售收入已达 12.2亿元（其中已定点项目预计可实现年收入约 8.2亿元），占本次募投项目达产后预计年销售收入的比例为 87.71%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。 此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将积极获取新项目定点以进一步满足本次新增产能的消化。 综上所述，公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司具有合理的产能消化措施，产能无法消化风险较小。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构执行了如下核查程序： 1、比较分析发行人本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系； 2、查阅本次募投项目的可行性报告，了解本次募投项目的核心工艺以及本次募投项目总体产能规划； 3、查阅本次募投项目涉及的新增订单或洽谈中订单信息等； 4、查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书和年度报告，了解同行业可比公司的产能和扩产情况和行业资料信息。 保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况执行了如下核查程序： 查阅了本次募投项目的《国有建设用地使用权出让合同》以及本次募投项目取得的《不动产权证书》（证书编号为苏（2024）江都区不动产权第 0011831号）。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司是顺应新能源汽车行业发展趋势，考虑公司目前产能利用率趋于饱和的情况，根据新增的客户新能源产品需求而规划本次募投项目，与现有业务、前次募投项目存在产品大类的重叠，均属于汽车铝合金压铸件，不涉及新产品，但产品大类中的细分型号不同。本次募投项目与现有业务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的即存在区别也存在联系，与现有业务、前次募投项目具有协同效应，本次募集资金符合投向主业的要求。 2、公司具备实施本次募投项目的核心技术及工艺； 3、报告期内，公司年平均产能利用率趋于饱和，公司针对本次募投项目，已经新取得了多个知名客户的新项目定点，同时也在与客户洽谈新的潜在订单，经测算预计可实现年均销售收入已达 12.2亿元（其中已定点项目预计可实现年收入约 8.2亿元），占本次募投项目达产后预计年销售收入的比例为 87.71%，覆盖比例较高；同时公司将采取积极开拓新客户新订单的措施，充分保障本次募投项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能无法消化风险较小。 保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条进行核查认为： 本次募投项目已于 2024年 4月取得本项目用地的《不动产权证书》。发行人本次募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条关于募投项目用地的相关规定。 问题 2.关于前次募投项目 根据申报材料及公开资料，1）公司于 2022年公开发行可转换公 司债券，截至 2023年 9月 30日，使用进度为 74.90%。2）部分首发及可转债募投项目存在延期情况。3）公司 2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益分别为 1,516.90万元、35.51万元、 -1,167.87万元。 请发行人说明：（1）可转债募投项目实施的最新进展情况，部 分前募项目延期的原因及合理性；（2）结合首发募投项目产品产量 爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明首发部分募投项目与预期效益存在差异的原因及合理性，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引一发行类第 7 号》第 6条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、可转债募投项目实施的最新进展情况，部分前募项目延期的原因及合理性 截至 2023年 12月 31日，发行人可转债募投项目实际已投入资金 50,322.86万元，详见下表： 单位：万元
该募投项目已完成项目土建工作，目前处于设备调试和人员招聘培训阶段。 该项目实际推进过程中，由于受多方面因素影响，包括相关设备的采购、运输、组织安装等有所延迟，导致整个项目推进计划有所延后，发行人“年产 110万件新能源汽车铝合金零部件项目”延期具有合理性。根据发行人 2023年 12月 22日的第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议的决议，同意“年产 110万件新能源汽车铝合金零部件项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年 6月。该募投项目正计划进行后续全线试生产及竣工验收和投产阶段工作，预计将于 2024年 6月底正式投产。（未完）  |