景津装备:景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（603279）

 时间：2024年05月10日 17:21:05 中财网

原标题:景津装备:景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（603279）







景津装备股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
（603279）









二○二四年五月



目录

景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 .......................... 3 景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 .......................... 5 议案1：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ............................. 7 议案2：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ............................ 13 议案3：关于公司2023年度财务决算报告的议案 .............................. 18 议案4：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ............................ 23 议案5：关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案 ........................ 24 议案6：关于公司2023年度董事薪酬的议案 .................................. 25 议案7：关于公司2023年度监事薪酬的议案 .................................. 26 议案8：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 27 议案9：关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............. 40 议案10：关于重新制定《景津装备股份有限公司独立董事制度》的议案 .......... 54 议案11：关于制定《景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 64 景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张玉红） ................. 70 景津装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐宇辰） ................. 75

景津装备股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，特制定本须知如下： 一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《景津装备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、股东及股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

景津装备股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024年5月20日14点30分；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、股权登记日：2024年5月10日
三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司 四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、投票规则：本次股东大会同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、召集人：公司董事会
七、主持人：董事长姜桂廷先生,或受半数以上董事推举的董事
八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
九、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格； 2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2023年年度股东大会现场会议开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、听取公司独立董事2023年度述职报告；
6、股东及股东授权代表发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；
9、休会，统计表决结果；
10、宣布表决结果；
11、主持人宣读会议决议；
12、见证律师宣读法律意见；
13、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
14、主持人宣布会议闭幕。

景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日
议案 1：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，规范公司运作，科学决策，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。

公司董事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2023年度董事会工作报告》。

附件：《公司2023年度董事会工作报告》
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日


附件：
景津装备股份有限公司
2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，规范公司运作，科学决策，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。公司管理层不断推进市场开拓、加强内部管理，围绕公司既定发展战略，努力推进公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度公司充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，全体员工上下一致，共同努力，不断开拓创新，通过一系列科学有效的经营策略，公司经营质量稳步提高。

2023年度公司实现营业收入624,931.91万元，比2022年同期增加9.98%；实现归属于上市公司股东的净利润100,808.95万元，较2022年同期增加20.89%。

截至2023年12月31日，公司资产总额为862,878.80万元，比期初增加8.18%。

二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责。2023年共召开了8次董事会会议，公司全体董事均按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定开展工作，勤勉尽责。会议召开具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议议案
12023.1.13第四届董事会第一 次（临时）会议1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于聘任公司总经理的议案》 3.《关于聘任公司副总经理的议案》 4.《关于聘任公司财务总监的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7.《关于选举公司第四届董事会审计委员会的议案》 8.《关于选举公司第四届董事会提名委员会的议案》 9.《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会的议案》 10.《关于选举公司第四届董事会战略委员会的议案》
22023.3.3第四届董事会第二 次（临时）会议1.《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
32023.4.25第四届董事会第三 次会议1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》 5.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 6.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 7.《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构 的议案》 8.《关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 9.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》 10.《关于公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告 的议案》 11.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 12.《关于公司2022年度内控控制评价报告的议案》 13.《关于公司2023年度经营计划的议案》 14.《关于提议公司召开2022年年度股东大会的议案》
42023.5.17第四届董事会第四 次（临时）会议1.《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》
52023.7.14第四届董事会第五 次（临时）会议1.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票 回购数量及回购价格的议案》 3.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记 的议案》
62023.8.23第四届董事会第六 次会议1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》
72023.10.27第四届董事会第七 次（临时）会议1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 3.《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 4.《关于提议公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》
82023.12.20第四届董事会第八 次（临时）会议1.《关于投资建设过滤成套装备产业化二期项目的议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会，审议有关议案合计14项，董事会提请审议事项均获得通过。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度共计召开 10次董事会专门委员会会议，各委员会委员勤勉尽责，充分发挥自己的专业技能，对公司重要事项进行认真研究，为董事会决策提供了专业性参考意见。

（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、董事高管聘任等重大事项发表了公正客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。

（五）信息披露工作情况
2023年度，公司严格按照《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司信息披露管理办法》的有关规定开展信息披露工作，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。

（六）投资者关系工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照各项法律、法规的要求进行投资者关系管理活动。2023年度，公司继续加强与投资者沟通交流，通过举行业绩说明会、上证e互动平台问答、投资者热线、邮箱、接待投资者调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，使投资者能更好地了解公司的生产经营情况，促进公司与投资者之间的良好互动，切实保护投资者利益。同时持续关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时进行自查，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）公司治理制度的健全和完善
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，进一步健全和完善了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，促进了公司的规范运作。

公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策能够按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则运行。

三、2024年工作计划
2024年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势，并完成如下几方面重点工作：
（一）以压滤机为核心，打造专业过滤成套装备制造商
公司将继续专注于过滤装备行业的发展，以压滤机为核心，推动过滤成套装备的系列化、专业化、高端化发展。公司未来继续扩大压滤机的下游应用范围，保持公司产品在节能、节水、降耗、减排方面的技术优势，持续开拓新市场、新客户。公司目前的配套设备种类逐渐丰富，推出的压滤机配套设备已经逐渐形成市场化应用，公司将继续研发新产品、新技术，提高现有产品的技术水平，坚定地向世界领先的过滤成套装备制造商发展。

（二）提升创新能力，创新驱动发展
公司以创新作为为企业发展的灵魂，坚持“即时创新，为客户创造更大的价值”的理念，实施创新驱动发展战略，进一步完善研发创新体系，以创新为动力促进公司高质量发展。公司要瞄准市场前沿，加强新产品、新技术的储备，做全球技术领先的成套装备制造商，引领行业的发展。

压滤机方面，关注下游细分领域市场的变化，积极扩大公司产品的应用范围，拓展新市场和新领域，促进公司业务规模的不断扩大。紧紧围绕关键技术研究，瓶颈技术突破，前沿科技突破，全面提高自主创新能力，在压滤机各项领域保持领跑，在新兴前沿交叉领域成为开拓者。进一步细化压滤机下游细分行业，根据用户的需求特点、应用环境等进一步细化产品开发，满足不同行业和领域的客户需求。同时加强对压滤机配套设备的研发设计，以技术创新支撑过滤成套装备产业的发展，推出更多产业链上下游的设备，扩大产品种类，提高各产品在相应领域的市场占有率，提高配套设备的营收占比。

（三）推动项目建设，打造世界领先的高端装备产业园
为了满足未来市场增长和公司自身发展需要，公司需要进一步扩大产品产能。2024年，公司将积极推动“过滤成套装备产业化二期项目”的建设，促进公司产能的进一步提升，打造领先的高端装备生产基地，为未来的公司发展提供强有力的产业支撑。

（四）开拓海外市场，打造世界领先的过滤成套装备品牌
加强销售、售后服务网络建设，扩大全球范围内的品牌知名度，以可靠的产品品质和优异的服务，不断提升品牌的美誉度和客户忠诚度，提升海外营收规模，将景津品牌打造成具有世界影响力的高端过滤成套装备品牌。

（五）加快人才队伍建设，为企业发展长久蓄力
人才是公司重要的战略资源之一，公司将以未来业务发展需求为导向，以外部引进和内部培养相结合，优化人才资源配置，建设与公司业务规模相适应的人才队伍。公司将重点培养适应目前业务发展的研发技术人才、管理人才、营销人才，实现人力资源的最优化配置，提升企业人力资源的整体素质，形成一个具有核心价值观、专业技能突出、管理能力强、有序流动的企业人力资源团队，突显企业在人才方面的核心竞争力。

（六）加强内部控制，提高管理水平
公司将严格履行好上市公司职责，规范三会运作，提高公司治理水平，履行好信息披露义务，强化公司的内部监督机制，依法保障公司和股东的合法权益。公司将继续坚持“精细、创新、诚信、责任”的企业精神，进一步优化产品结构和生产流程，加强对公司各业务环节的管理，提高营运水平。


景津装备股份有限公司董事会
二○二四年五月二十日
议案 2：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从切实维护公司和股东利益出发，恪尽职守，认真履行各项职责。公司监事列席了2023年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司治理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。

公司监事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司2023年度监事会工作报告》。

附件：《公司2023年度监事会工作报告》
该议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。



景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日


附件：
景津装备股份有限公司
2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从切实维护公司和股东利益出发，恪尽职守，认真履行各项职责。公司监事列席了公司2023年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司治理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况及2024年度工作安排进行汇报。

一、报告期内监事会的工作情况
公司2023年度共召开8次监事会会议，审议通过17项议案，监事会会议召开情况如下：

序号时间会议届次审议议案
12023.1.13第四届监事会第 一次临时会议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
22023.3.3第四届监事会第 二次临时会议《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》
32023.4.25第四届监事会第 三次会议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
　　　《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
　　　《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
　　　《关于公司2022年年度报告全文件及其摘要的议案》
　　　《关于公司2023年第一季度报告的议案》
　　　《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
　　　《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》
　　　《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
42023.5.17第四届监事会第 四次临时会议《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》
52023.7.14第四届监事会第 五次临时会议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
　　　《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票 回购数量及回购价格的议案》
62023.8.23第四届监事会第 六次临时会议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
　　　《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》
72023.10.27第四届监事会第 七次临时会议《关于公司2023年第三季度报告的议案》
82023.12.20第四届监事会第 八次临时会议《关于投资建设过滤成套装备产业化二期项目的议案》
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督、检查情况
2023年度监事会认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督、检查情况如下：
（一）公司规范运作情况
2023年度，公司监事会通过出席股东大会，列席董事会会议，召开监事会会议及日常监督等方式，对公司会议召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况、公司规范运作情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范，公司的决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，规范运作、决策合理，程序合法，并认真执行了公司股东大会的各项决议，公司各位董事及高级管理人员勤勉尽责，依章办事，在履职时没有违反法律法规，《公司章程》等相关规定，也未出现损害公司和股东权益的行为。

（二）公司财务情况
2023年度，监事会依法对公司财务状况、财务管理、经营成果、利润分配等情况进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。

监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报告的编制和审议程序、内容和格式符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。财务报告编制过程上，未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；披露的财务报告信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况与管理情况
2023年度，监事会对公司2022年度和2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了检查和监督。

监事会认为：公司2023年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司内部控制情况
2023年度，监事会对报告期内公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。

监事会认为：公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，在企业管理各个过程和营运环节、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司关于2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观，符合监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。

（五）公司定期报告编制情况
2023年度，监事会认真审查了公司报告期内编制的定期报告。

监事会认为：定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和等各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（六）公司股权激励及回购情况
2023年度，监事会对公司 2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象限制性股票、调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格等事项进行了核查监督。

监事会认为：以上事项均按照相关的法律法规履行了必要的程序，审议和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定。

公司实施的股权激励及回购符合公司实际情况，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）公司内幕信息知情人管理制度情况
2023年度，监事会对公司定期报告，利润分配等重大信息的保密和登记情况进行了监督。

监事会认为：2023年公司认真履行《内幕信息知情人管理制度》的要求，对相关内幕知情人明确告知相关保密义务，并及时进行登记管理，防范内幕信息知情人滥用职权，泄露内幕信息，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

（八）公司利润分配情况
2023年度，监事会对公司2022年年度利润分配方案公司和2023年前三季度利润分配方案进行了监督。

监事会认为：公司利润分配方案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

三、监事会2024年工作安排
2024年度，监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善治理结构，增强自身意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。认真贯彻股东大会决议，努力维护投资者的合法权益。



景津装备股份有限公司监事会
二○二四年五月二十日

议案 3：关于公司 2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告并按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求，编制了《公司2023年度财务决算报告》。

附件：《公司2023年度财务决算报告》
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。

监事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2023年度财务状况。

现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日

附件：
景津装备股份有限公司
2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了众环审字（2024）0203339号标准无保留意见的审计报告。

二、 2023年度经营完成情况及说明
（一）主要财务指标
单位：万元
序号项 目2023年度2022年度增减额增减率
1营业收入624,931.91568,214.1456,717.769.98%
2营业成本426,532.76393,593.7932,938.978.37%
3营业利润128,008.97105,424.1222,584.8521.42%
4利润总额129,746.59105,792.9023,953.6922.64%
5净利润100,808.9583,391.8717,417.0820.89%
6经营活动产生的 现金流量净额26,803.00102,281.72-75,478.73-73.79%
7资产总额862,878.80797,661.4565,217.358.18%
8股东权益454,206.48401,457.5052,748.9813.14%

注：增减额与分项数值之差尾数差异的情况，均为四舍五入原因所致。

1、营业收入完成情况
2023年实现营业收入62.49亿元，2022年为56.82亿元，同比增加5.67亿元，增幅 9.98%。由于公司不断开发新的产品和客户，订单持续增加，本年营业收入较上年大幅增加。
2、净利润完成情况
2023年实现净利润10.08亿元，2022年为8.34亿元，同比增加1.74亿元，增幅20.89%。本年度聚丙烯、钢材等主要原材料价格总体处于低位，公司销售毛利率较上年上升，导致本年净利润增幅大于营业收入的增幅。

3、经营活动产生的现金流量净额情况
2023年实现经营活动产生的现金流量净额 2.68亿元，较上年10.23亿元减少 7.55亿元，降幅为 73.79%，主要是本年公司销售产品收到的现金减少，以及支付职工薪酬等支付的现金增加所致。

（二）公司主要财务数据分析
1、主要资产负债构成分析
单位：万元
项 目本年期末　上年期末　本年期末与 上年期末金 额变动比例
　金额占总资产 比重金额占总资产 比重　
应收票据12,649.991.47%8,173.511.02%54.77%
预付款项12,868.561.49%8,340.871.05%54.28%
合同资产12,836.411.49%9,046.631.13%41.89%
其他流动资产6,184.160.72%15,322.611.92%-59.64%
在建工程15,247.531.77%26,176.963.28%-41.75%
短期借款20,014.062.32%　　不适用
其他流动负债14,262.131.65%61,056.387.65%-76.64%
递延所得税负债7,380.070.86%3,674.060.46%100.87%
报告期内公司主要资产负债同比发生的重大变化情况说明：
（1）应收票据增加的主要原因：本期末持有的商业承兑汇票增加。

（2）预付款项增加的主要原因：本期末预付材料采购款增加。

（3）合同资产增加的主要原因：本期收入增加导致质保金增加。

（4）其他流动资产减少的主要原因：本期末持有券商收益凭证减少。

（5）在建工程减少的主要原因：在建项目完工转入固定资产所致。

（6）短期借款增加的主要原因：本期新增银行借款所致。

（7）其他流动负债减少的主要原因：预收客户货款中的待转销项税减少所致。

（8）递延所得税负债增加的主要原因：本期新增固定资产一次性抵扣企业所得税所致。

2、成本及期间费用构成分析
单位：万元

项目2023年度2022年度变动比例
营业成本426,532.76393,593.798.37%
销售费用28,585.8926,765.176.80%
管理费用16,591.3420,433.59-18.80%
研发费用21,042.6018,488.5913.81%
财务费用-2,764.84-3,350.35不适用
报告期内公司成本及期间费用同比发生的重大变化情况说明：
（1）营业成本增加的主要原因：营业收入增加。

（2）销售费用增加的主要原因：订单增加，销售人员薪酬及差旅等费用增加。

（3）管理费用减少的主要原因：本期摊销股权激励成本及维修费减少。

（4）研发费用增加的主要原因：本期研发投入增加。

（5）财务费用变动的主要原因：本期新增借款导致利息支出增加。

3、现金流量构成分析

单位：万元

项 目2023年度2022年度增减率
经营活动产生的现金流量净额26,803.00102,281.72-73.79%
投资活动产生的现金流量净额-4,491.08-31,034.81不适用
筹资活动产生的现金流量净额-51,739.00-28,553.45不适用
报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要原因：本期销售商品收到的现金减少，以及支付职工薪酬等增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期购建固定资产等长期资产支付现金减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：本期现金分红增加所致。

（三）其他经营指标分析

项目指标名称2023年度2022年度
变现比率流动比率1.511.46
　速动比率0.790.82
资产管理效率比率应收账款周转率6.056.51
　存货周转率1.601.80
负债比率资产负债率47.36%49.67%
盈利能力比率销售毛利率31.75%30.73%
　销售净利率16.13%14.68%
以上经营指标完成情况分析如下：
1、变现比率分析
本年度公司的流动比率、速动比率较上年变动不大。公司总体财务风险较低，偿债能力较强。
2、资产管理效率分析
因为销售规模持续扩大，同时本年度销售回款有所放缓，导致应收账款（含合同资产）余额上升。存货周转率下降主要原因为未完成的订单继续增加，存货余额增加所致。

3、负债比率分析
报告期内公司资产负债率较上年度下降，负债水平总体较低。

4、盈利能力分析
因聚丙烯、钢材等主要原材料价格全年总体处于低位，公司本年销售毛利率较上年有所上升，相应的本年销售净利率有所上升。



景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日


议案 4：关于公司 2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,882,984,965.66元，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,008,089,458.88元。

公司于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本576,682,400股为基数，每股派发现金红利1.06元（含税），共计派发现金红利 611,283,344元（占 2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 60.64%），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。公司2023年前三季度利润分配方案已于2024年2月23日完成。

该方案符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东长远利益，综合考虑生产经营实际，结合公司2023年前三季度现金分红的情况以及公司资金需求，董事会拟定公司2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。

公司董事会认为：公司2023年年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，符合公司未来经营发展的需要，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，具备合法性、合规性及合理性。

公司监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，充分考虑了现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日
议案 5：关于公司 2023年年度报告全文及其摘要
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司依据上海证券交易所的监管要求，根据《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，编制了《公司2023年年度报告》及其摘要，其中，财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。

公司监事会认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定。公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2023年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,不存在损害公司股东利益的情形。

现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日



议案 6：关于公司 2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2023年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司董事2023年度从公司获得的薪酬、津贴具体如下：
单位：万元

姓名职务薪酬（税前）
姜桂廷董事长、总经理114.03
杨名杰董事、技术顾问65.66
李东强董事、财务总监44.24
张大伟董事、副总经理、董事会秘书52.32
卢毅副总经理226.8
张玉红独立董事7.37
徐宇辰独立董事7.37
说明：除独立董事外，其他董事无董事津贴。

公司董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以回避。公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬是在参考公司所处地区、行业及规模，在有利于公司和管理层长期可持续发展的基础上，依据公司2023年经营情况的前提下而确定的，符合实际情况，不存在损害投资者利益的情形。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。



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二○二四年五月二十日
议案 7：关于公司 2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及2023年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司监事2023年度从公司获得的薪酬具体如下：
单位：万元

姓名职务薪酬（税前）
高俊荣监事会主席15.46
段慧玲职工监事49.14
张娜监事17.62
该议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。

监事会认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日


议案 8： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款作相应修订。

本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及其授权人士就上述事项向市场监督管理部门申请办理变更登记、备案等相关手续。

附件：《章程修正案》
公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。


景津装备股份有限公司
二○二四年五月二十日
附件：
章程修正案

修订前修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十九）审议公司单笔或一个会计年度 内发生的累计金额超过公司最近年度 经审计按合并会计报表计算归属于上 市公司股东的净利润 3%的对外捐赠事 项； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十九）审议公司单笔或一个会计年度 内发生的累计金额超过公司最近年度 经审计按合并会计报表计算归属于公 司股东的净利润3%的对外捐赠事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出 述职报告。第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应当向 公司股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的选举，应当充分反映中小股东意 见。股东大会在董事及监事（指股东代 表出任的监事，本条下同）选举中应当 采用累积投票制度。有关累计投票制的 实施细则详见《股东大会议事规则》。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人 在股东大会、董事会或者职工代表大会 等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 自出席会议，就其履职能力、专业能力、 从业经历、违法违规情况、与上市公司 是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。第八十七条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的选举，应当充分反映中小股东意 见。股东大会在董事及监事（指股东代 表出任的监事，本条下同）选举中应当 采用累积投票制度。有关累计投票制的 实施细则详见《股东大会议事规则》。 …… 董事、监事和高级管理人员候选人 在股东大会、董事会或者职工代表大会 等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 自出席会议，就其履职能力、专业能力、 从业经历、违法违规情况、与公司是否 存在利益冲突，与公司控股股东、实际 控制人以及其他董事、监事和高级管理 人员的关系等情况进行说明。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事任职期间出现第一款前六项 情形或者独立董事出现不符合独立性第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… 董事任职期间出现第一款前六项 情形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；出 现其他情形的，公司应当在该事实发生 之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议并投票的，其投票 无效。条件情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；出 现其他情形的，公司应当在该事实发生 之日起1个月内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止 履职或者应当被解除职务但仍未解除， 参加董事会会议及其专门委员会会议， 或者独立董事参加全部由独立董事参 加的会议（以下简称“独立董事专门会 议”）并投票的，其投票无效且不计入 出席人数。
第一百一十五条 公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作流程，规范专门委员会的运 作。 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议；（二）对公司章程规定 须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；（三）对公司章 程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建 议；（四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议；（五）对以 上事项的实施进行检查；（六）董事会 授权的其他事宜。 董事会审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通；（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。审计委员会 应当就其认为必须采取的措施或者改第一百一十五条 公司董事会设立审计 委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数 并担任召集人，审计委员会的成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作流程，规范专门委员 会的运作。 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议；（二）对公司章程规定 须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；（三）对公司章 程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建 议；（四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议；（五）对以 上事项的实施进行检查；（六）董事会 授权的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，董事会审计 委员会的主要职责为：（一）监督及评 估外部审计机构工作；（二）监督及评 估内部审计工作；（三）审阅公司的财 务报告及其披露；（四）监督及评估公 司的内部控制；（五）协调管理层、内 部审计部门及相关部门与外部审计机
善的事项向董事会报告，并提出建议。 董事会薪酬委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案 主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等；（三）审查公司董事及高 级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；（四）负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督；（五）董事 会授权的其他事宜。 董事会提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；（二）研究董事、 总经理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的 董事和总经理人员的人选；（四）对董 事候选人和总经理人选进行审查并提 出建议；（五）对副总经理、董事会秘 书、财务负责人、技术总监等需要董事 会决议的其他高级管理人员人选进行 审查并提出建议；（六）董事会授权的 其他事宜。构的沟通；（六）公司董事会授权的其 他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项。审计委员会应当就其认为必须采 取的措施或者改善的事项向董事会报 告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所；(三）聘任或者解聘公司 财务负责人；（四）因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；（五）法律、 行政法规、中国证监会规定及公司章程 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，2名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议：（一）董事、高 级管理人员的薪酬；（二）制定或变更 股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就；（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；（四）法律、行政法 规、中国证监会规定及公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：（一）提名或任免 董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
　定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 …… （六）公司单笔或一个会计年度内发生 的累计金额超过公司最近年度经审计 按合并会计报表计算归属于上市公司 股东的净利润 1%，但不超过 3%的对外 捐赠事项。 （七）董事会在其权限范围内，可建立 对董事长、总经理的授权制度，授权内 容应明确、具体。第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 …… （六）公司单笔或一个会计年度内发生 的累计金额超过公司最近年度经审计 按合并会计报表计算归属于公司股东 的净利润 1%，但不超过 3%的对外捐赠 事项。 （七）董事会在其权限范围内，可建立 对董事长、总经理的授权制度，授权内 容应明确、具体。
第一百三十一条 独立董事不得由下列 人员担任： （一）在公司或公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系人 （直系亲属指配偶、父母、子女等；主 要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股 份 5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企 业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东或者其第一百三十一条 独立董事必须保持独 立性。独立董事不得属于以下情形： （一）在公司或公司附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系（主要社会关系系指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）直接或间接持有公司已发行股 份 5％以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人 员，或者在该业务往来单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人 员； （七）近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）上海证券交易所认定其他不具 备独立性的情形。管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员（重大业务往来系指根据《股 票上市规则》或者公司章程规定需提交 股东大会审议的事项，或者证券交易所 认定的其他重大事项）； （七）近 12个月内曾经具有前六项 所列举情形之一的人员； （八）上海证券交易所认定其他不具 备独立性的情形。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增第一百三十二条 担任独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十一条规定 的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的其他条件。
第一百三十三条 公司应当建立独立董 事工作制度，独立董事应当依法履行董 事义务，充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容，维护公司和全体股东 的利益，尤其关注中小股东的合法权益第一百三十四条 公司应当建立独立董 事工作制度，独立董事应当依法履行董 事义务，充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容，维护公司和全体股东 的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会 报告工作。公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护 公司整体利益。 独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过6年。保护。独立董事应当按年度向股东大会 报告工作。公司股东间或者董事间发生 冲突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护 公司整体利益。 独立董事原则上最多在三家境内 上市公司担任独立董事，并应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。 独立董事不得在公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过6年。在公司连续 任职独立董事已满六年的，自该事实发 生之日起 36个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。首次公开发行上市前 已任职的独立董事，其任职时间连续计 算。
新增第一百三十五条 公司应当定期或者不 定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百四十条第一款第一项至第三项、第 一百四十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。独立董事专门会议可 以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
新增第一百三十六条 独立董事每年在公司 的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及 其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通过定期获取公司运营 情况等资料、听取管理层汇报、与内部 审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行 职责。
第一百三十四条 独立董事连续 3次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。第一百三十七条 独立董事连续 2次未 亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起 30日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。
第一百三十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董第一百三十八条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事被免职导致公司董事会中独立 董事所占比例达不到本章程规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应在 下任独立董事填补其缺额后生效。事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合法律或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。
新增第一百三十九条 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十七条、第二十 八条和第二十九条所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事除具有本章 程和《公司法》及其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权： （一）公司拟与关联人达成的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询第一百四十条 独立董事除具有本章程 和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予的职责外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。
机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的1/2以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
第一百三十七条 独立董事除履行第一 百三十六条规定的职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励 计划； （八）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （九）以募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金； （十）以闲置募集资金暂时用于补充 流动资金； （十一）全部募集资金投资项目完成 后，节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额 10%以上的，公司使用该 笔节余资金事项； （十二）法律、法规和规范性文件规 定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其第一百四十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）如被收购，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关 规定及本章程规定的其他事项。
障碍。　
第一百三十八条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。第一百四十二条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提 供必要的工作条件和人员支持，指定董 事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与 其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源和必要的 专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有 与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂 事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节，充分听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发 出董事会会议通知，不迟于法律、行政 法规、中国证监会规定或者公司章程规 定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公 司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开前三日提供相关资料和信息。公司 应当保存上述会议资料至少十年。两名 及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他 方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司 董事、高级管理人员等相关人员应当予 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
　信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请 专业机构及行使其他职权时所需的费 用。 （六）公司应当给予独立董事与其 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订方案，股东大会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及 其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。
第一百七十条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。第一百七十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策 为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司主要采取现金分红的利 润分配政策，每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的 同时，在充分考虑公司成长性、对每股 净资产的影响等因素后，可以派发股票 股利。 同时，公司在利润分配时，董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素采取差异 化的现金分红政策： …… （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配， 但是董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配方案的制定及执行第一百七十五条 公司利润分配政策 为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出发生，公司主要采取现金分红的利 润分配政策，每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的 同时，在充分考虑公司成长性、对每股 净资产的影响等因素后，可以派发股票 股利。 同时，公司在利润分配时，董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素采取差异化的现金分 红政策： …… （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配， 但是董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期利润分配。
1、公司具体利润分配方案由公司 董事会制定，在制订利润分配方案的过 程中，需与独立董事充分讨论，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表 独立意见。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，如 公司不进行现金分红的，应在定期报告 中说明原因及未分配的现金利润留存 公司的用途，独立董事应当发表明确意 见。董事会制订的利润分配方案需经全 体董事过半数同意，并经三分之二以上 独立董事同意，方能提交公司股东大会 审议。监事会应当对董事会拟定的利润 分配方案进行审议，并经半数以上监事 通过。 2、独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题，公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股东参与股 东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利派发事项。 （六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应由公司董 事会以保护股东权益为出发点，根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，董 事会需在股东大会提案中详细论证和 说明原因。独立董事应当对利润分配政 策调整方案发表意见。监事会应当对利 润分配政策调整方案发表意见并进行 审议，经半数以上监事表决通过。公司 利润分配政策的调整方案经全体董事 过半数同意，并经三分之二以上独立董 事同意，方能提交股东大会审议并由出公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 （五）利润分配方案的制定及执行 1、公司具体利润分配方案由公司 董事会制定。，在制订利润分配方案的 过程中，需与独立董事充分讨论。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，如公司 不进行现金分红的，应在定期报告中说 明原因及未分配的现金利润留存公司 的用途。董事会制订的利润分配方案需 经全体董事过半数同意，并经三分之二 以上独立董事同意，方能提交公司股东 大会审议。监事会应当对董事会拟定的 利润分配方案进行审议，并经半数以上 监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3、股东大会审议利润分配方案前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题，公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股东参与股 东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，董事会须在
席股东大会的股东（包括股东代理人） 三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）派发事项。 （六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应由公司董 事会以保护股东权益为出发点，根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，董 事会需在股东大会提案中详细论证和 说明原因。监事会应当对利润分配政策 调整方案发表意见并进行审议，经半数 以上监事表决通过。公司利润分配政策 的调整方案经全体董事过半数同意，并 经三分之二以上独立董事同意，方能提 交股东大会审议并由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）三分之二以上 表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十九条 公司有本章程第一百 九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百条 公司因本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订的条款内容及条款序号做同步调整外，《公司章程》的其他条款不变。最终以市场监督管理部门核准内容为准。（未完）
各版头条