美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 中国·宁波 二○二四年五月二十日 目录 会 议 议 程.................................................................................................................. 4 会 议 须 知.................................................................................................................. 6 议案一............................................................................................................................ 7 2023年度董事会工作报告 .......................................................................................... 7 议案二.......................................................................................................................... 16 2023年度监事会工作报告 ........................................................................................ 16 议案三.......................................................................................................................... 22 2023年年度报告及摘要 ............................................................................................ 22 议案四.......................................................................................................................... 23 2023年度财务决算报告 ............................................................................................ 23 议案五.......................................................................................................................... 25 2023年度利润分配预案 ............................................................................................ 25 议案六.......................................................................................................................... 26 关于聘任 2024年度审计机构的议案 ....................................................................... 26 议案七.......................................................................................................................... 27 关于授权董事长办理融资事宜的议案...................................................................... 27 议案八.......................................................................................................................... 28 关于为子公司融资提供担保的议案.......................................................................... 28 议案九.......................................................................................................................... 33 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案.......................................................... 33 议案十.......................................................................................................................... 36 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案.......................................................... 36 议案十一...................................................................................................................... 38 关于 2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ....................... 38 议案十二...................................................................................................................... 39 关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案.......................................................................................................... 39 议案十三...................................................................................................................... 40 关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.......................................................................................................... 40 议案十四...................................................................................................................... 41 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案.......... 41 议案十五...................................................................................................................... 43 关于修订《公司章程》的议案.................................................................................. 43 议案十六...................................................................................................................... 61 关于修订、制定公司部分治理制度的议案.............................................................. 61 议案十七...................................................................................................................... 62 关于 2024年度日常关联交易的议案 ....................................................................... 62 议案十八...................................................................................................................... 65 关于开展外汇套期保值业务的议案.......................................................................... 65 议案十九...................................................................................................................... 68 关于董事会换届选举非独立董事的议案.................................................................. 68 议案二十...................................................................................................................... 69 关于董事会换届选举独立董事的议案...................................................................... 69 议案二十一.................................................................................................................. 70 关于监事会换届选举的议案...................................................................................... 70 会 议 议 程 一、会议时间、地点 召开时间：2024年5月20日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室 二、会议议程 1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名； 2、董事会秘书宣读大会会议须知； 3、会议主持人介绍会议议案：
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决； 6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果； 7、休会，等待汇总网络投票结果； 8、宣读公司股东大会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录； 11、宣布股东大会闭幕。 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会 议 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。 四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。 五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。 表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。 六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。 七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。 八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司 2023年度董事会工作报告如下： 一、总体经营情况回顾 2023年，在国际政治经济形式日益严峻的大背景下，公司积极应对内外部环境变化，优化整体经营模式。2023年，在生产端，公司完成对燎原药业的剥离，浙江美诺华、安徽美诺华、美诺华天康的新产能陆续投入使用，实现了新老产能的无缝衔接。在业务拓展方面，公司聚焦大客户开发，完成与战略大客户制剂 CDMO业务的导入，为其提供制剂全产业链的 CDMO服务。与默沙东合作的动保药物项目，同时就第二期项目达成一致意见并签订三个重点项目。 二、报告期内主要工作及经营亮点 （一）CDMO业务再起航，大客户业务逐步落地 1、合成生物学技术开发 公司瞄准市场需求，持续拓展新领域，公司积极布局多肽药物相关产品管线的开发，包括 GLP-1药物的中间体、侧链等，目前已与美国密西根大学达成合作，共同开发 GLP靶点的口服递送系统。 2、默沙东动保产品商业化进行时，二轮产品落地 2021年，公司与大型跨国制药企业默沙东在宠物药、兽药、动物保健领域签订了十年期 CDMO战略合作协议。报告期内，公司与默沙东在宣城美诺华合作建设的专用车间正在试生产，正按计划开展不同阶段工作，一期项目顺利进行。截至报告日，默沙东与美诺华就第二期项目达成一致意见并签订三个重点项目，项目研发计划于 2024年上半年启动。另外，已启动下一批新项目的谈判。 （二）“中间体、原料药、制剂一体化”发展战略，加速战略转型步伐 近年来公司大力开拓制剂业务，通过集采中选产品为契机，拓展等级医院市场的基础上，积极探索大流通等销售新模式，同步拓展基层、OTC和第三终端市场，奠定坚实的渠道基础。2022年，公司成立宁波美诺华医药销售有限公司，2023年11月收购了少数股东股份，同时积极布局批发电商和零售电商业务，助力自营品种、商业品种以及外部代理品种的销售增长。 集采中标方面，报告期内，公司完成培哚普利叔丁胺片长三角（沪浙皖）联盟地区、福建、川藏联盟续标，氯沙坦钾片河南省两个规格续标。另外截至报告日，公司的奥美沙坦酯片、莫西沙星片、阿哌沙班片在十三省联盟（区、兵团）药品联盟采购中中标。在带量采购政策弱化销售推广的背景下，药品的集采中标不仅能为公司带来新的利润增长点，提高市场占有率及公司品牌影响力，更能促进公司制剂业务快速发展。 2、制剂品种获批加速，在研管线数量赢新高 2023年制剂全年累计在研项目超 50个，其中 21个项目为新立项产品。截至 2023年底，14个项目在小试阶段，9个项目在中试阶段，9个项目完成验证生产，6个项目完成 BE试验且一次等效，13个项目递交 CDE进入审评阶段，9个品规获批生产进入商业化。报告期内，公司制剂产品获批上市共计 7个。截至本报告日，另有乙酰半胱氨酸泡腾片、恩格列净片、维格列汀片等 5个制剂产品获批上市。公司累计已有 27个制剂产品在国内获批上市。 3、仿制药 CRO/CDMO进展顺利，大客户制剂 CDMO放量进行时 2023年，公司新增与多家国内领先医药企业开展 CDMO业务合作，并且签订合作协议。多个项目正在转移验证合作中，制剂合作进一步深入，2023年完成技术放大/验证项目达 12个，累计实现定制合作品种超 30个。 （三）深化 API制剂一体化战略 1、传统 API进阶制剂，新产品配合制剂研发一体化布局 公司以制剂项目为导向，同步配套上游原料药管线研发，完善制剂上游布局，进一步放大成本优势。报告期内，公司协同大客户开展 API制剂一体化合作，开发多个一体化项目。 2、三地新产能正式投入使用 报告期内，公司积极布局原料药产能扩建，安徽美诺华“年产 400吨原料药技术改造项目” 9车间、10车间已正式投产；浙江美诺华“年产 520吨原料药”项目部分已投产；美诺华天康“30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”车间已正式投产；宣城美诺华二期扩建项目已启动。在燎原药业剥离完成后，公司新老产能无缝衔接，为API制剂一体化战略提供产能保证。 3、落实原料药多品类、多市场路线，加速新产品的研发注册 报告期内，公司加速推进新产品研发注册，以拓展现有原料药产品中国市场和欧美规范市场的准入。2023年共计 18个原料药递交注册，其中递交中国市场 CDE登记 11个，递交海外市场注册 7个，注册市场涉及欧洲、美国、韩国、俄罗斯等其他市场。 报告期内，公司原料药产品瑞舒伐他汀钙路线 II获得欧洲 CEP证书，马来酸氯苯那敏、盐酸美金刚、利伐沙班等 4个原料药通过国内审评审批，兽药产品非泼罗尼获得国内兽药批准文号。截至本报告日，另有培哚普利叔丁胺获得欧洲 CEP证书，琥珀酸亚铁、恩格列净 2个原料药通过国内审评审批。公司累计获得 9个原料药 CEP证书，16个原料药通过国内 CDE 审批。 4、严守质量生命线，继续保持优秀的合规记录 公司一贯重视质量管理，始终将产品质量作为最重要的生命线。质量管理涵盖产品整个生命周期，系统地贯彻到药品生产、控制、产品放行、贮存、发运的全过程，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可靠性，保证了产品质量的稳定和安全。 公司汲取国内外先进理念与经验，以高要求、高标准、高质量的工作规范持续优化 GMP体系，不断提高质量管理水平，夯实质量管理体系，以合规提效为抓手优化组织生产，协同“产业链延伸、生产效率提高、新装备应用”等举措，建立成本优势，加强生产现场管理，巩固质量防线，构建核心竞争力。报告期内，集团公司顺利通过 17次官方检查，包括欧盟、中国 NMPA、日本 PMDA等官方；通过 63次客户审计，包括默沙东、施维雅、华东医药、海思科、甘李药业等国内外知名企业，得到药监部门及客户对公司质量体系的高度赞誉及认可。 公司践行“质量源于设计”理念，在产品的设计与研发、厂房设施设计中融入GMP理念，以提升质量研究水平、提高工艺稳定性和优化设施设备利用率为重点，成功落地了多个新项目。在质量管理效率不断提高的同时，丰富公司产品多样性，增强了企业品牌形象。 公司秉承“产品质量追求完美”的宗旨，不断加强质量风险管控，提升各生产基地软硬件水平。立足全球视野，结合公司战略目标，紧跟政策法规变化，以同国际跨国大公司的项目合作为契机，持续不断完善质量管理体系，提高全员质量意识。 公司持续开展质量月活动，加大对国内外法规的解读和学习，积极推进质量文化和信息化建设工作，促进公司的 cGMP迈向更高水平。 三、董事会工作情况 （一）认真履行董事会决策职责 报告期内，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行。 2023年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开 10次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。 会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
（二）董事会召集股东大会情况 2023年度，公司召开了 3次股东大会，均经律师现场见证并出具了股东大会的法律意见书。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。会议具体情况如下：
四、2024年董事会工作经营计划 2024年，公司董事会将着重做好如下工作： （一）围绕公司战略，推进持续发展 公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争以良好的业绩回馈广大股东。 （二）进一步提升规范运作能力 公司董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识 （三）做好信息披露和投资者关系管理工作 公司董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。 （四）2024年度公司经营计划 2024年，围绕公司总体战略目标，将重点从以下方面开展经营计划各项工作： 1、持续深化制剂一体化战略 2024年，制剂自主研发项目预计约有十几个品种通过一致性评价，产品梯队进一步扩容。未来制剂自主研发销售将成为公司业务拓展的核心增长点。公司产品研发方向紧扣长期慢性疾病和肿瘤治疗领域，围绕技术壁垒、专利壁垒的突破开展仿制药研发管线布局，以缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台、无菌冻干技术具有高市场前景的产品，丰富心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤和神经系统等领域的产品管线。同时探索布局注射用脂质体、注射用微球等高端复杂制剂开发和平台搭建。 2、制剂 CMO/CDMO业务加速发展 公司新增多家国内领先医药企业 CDMO业务合作，并且签订合作协议。多个项目正在转移验证合作中。 2024年预计制剂 CMO/CDMO业务将进入规模化商业阶段，产能利用率将快速提高。 3、布局创新技术，开拓附加值市场 公司近几年来积极布局创新技术领域，目前已具备承接 SiRNA、多肽、ADC药物相关的中间体、侧链等业务的能力，在 2023年巴塞罗那 cphi展会上第一次亮相了公司相关业务的产品列表。公司与美国密西根大学合作开发新型 GLP靶点的口服递送系统，深入布局 GLP相关产业链，该事项是公司近年来第一次与海外大型研发机构共同合作开发项目。 4、默沙东动保业务新阶段，全力推进新的合作落地 公司与默沙东战略合作持续获得默沙东的信任和支持。默沙东与公司第二期项目达成一致意见并签订三个重点项目，项目研发计划于 2024年上半年启动。下一批研发创新药评估正在进行中。第一期项目均已按照时间表开展不同阶段工作，技术转移进展顺利，其中两个产品顺利完成了投产和验证的重要里程碑，2024年预计还有三个产品继续完成验证生产。默沙东与美诺华就第二期项目达成一致意见并顺利签订三个重点项目，预计于 2024年 Q2正式启动小试研发，并计划在 2025年完成验证。除此之外下一批新项目的谈判已经开始，其中的两个项目取得了一定的进展，为后续人用药合作奠定基础。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司职工代表监事为舒玲娜，股东监事为刘斯斌、徐毅婷，其中刘斯斌担任监事主席。 报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）对会议情况的监督 报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 （二）对经营活动的监督 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。 （三）对财务活动的监督 报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 （四）对管理人员的监督 报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见 （一）关于公司依法独立运作情况的意见 报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）关于公司财务情况检查的意见 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2023年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关于公司募集资金使用情况的意见 报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。 报告期内，公司调整了部分募投项目实施进度。监事会认为：公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。 （四）检查公司内部控制的情况 报告期内，监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。 （五）对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。 四、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思路如下： （一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。 （二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。 （三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。 （四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。 本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 监事会 2024年 5月 20日 议案三 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案四 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 一、关于财务决算报告的说明 公司2023年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，出具了【信会师报字[2024]第ZF10582号】标准无保留意见《审计报告》。 二、2023年公司财务指标 公司全年实现营业收入121,649.93万元，同比下降16.51%，实现归属于上市公司股东的净利润1,158.56万元，同比下降96.58%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润845.06万元，同比下降96.40%。截至2023年12月31日，公司总资产442,351.59万元，较期初增长0.09%，公司固定资产130,630.49万元，较期初增长3.28%。 （一）资产负债情况比较表 单位：人民币 万元
（二）利润情况比较表 单位：人民币 万元
（三）现金流量情况比较表 单位：人民币 万元
宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案五 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币54,472,529.75元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本 213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利 4,267,029.78元（含税）。拟派发现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为36.83%。 如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案六 关于聘任 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。 授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案七 关于授权董事长办理融资事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。 本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案八 关于为子公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序 根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币 7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。 该事项尚需提交股东大会审议批准。 （二）担保预计基本情况 担保预计基本情况如下所示：
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