盛和资源(600392):盛和资源控股股份有限公司2023年年度股东大会资料
原标题:盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2023年年度股东大会资料 盛和资源?600392 二○二四年五月 参 会 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。 6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月17日（星期五）14:00 会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室） 会议主持人：董事长 颜世强 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。 三、逐项审议下列事项： （一）审议议案：
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案 议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案 议案3：关于2023年年度报告全文及摘要的议案 议案4：关于2023年度财务决算报告的议案 议案5：关于2023年度利润分配预案的议案 议案6：关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案 议案7：关于预计2024年度董事、监事薪酬的议案 议案8：关于2024年度预计担保额度的议案 议案9：关于续聘2024年度审计机构的议案 议案10：关于补选第八届监事会监事的议案 二、公司2023年度独立董事工作情况的述职报告 议案1： 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。 在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支持下，在公司经理层及全体员工的共同努力下，在市场价格大幅下跌的背景下，公司不断优化生产工艺，提升生产效率，全年主要产品产销量同比实现增长。经会计师事务所审计，公司2023年度实现营业收入178.77亿元，较2022年度增加6.68%；实现归属于母公司所有者净利润3.33亿元，较之2022年度减少79.12%。 新的一年中，公司董事会将与经理层和全体员工一起，锐意创新，积极进取，将一如既往地在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。 为便于公司股东对公司董事会2023年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司董事长颜世强先生代表公司董事会作《盛和资源2023年度董事会工作报告》。 该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 附件：《公司2023年度董事会工作报告》 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 盛和资源控股股份有限公司 2023年度董事会工作报告 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告 2023年主要经营情况，二是报告2023年度董事会工作情况，三是2024年董事会工作计划。 现在我就2023年度董事会主要工作报告如下： 第一部分：2023年主要经营情况 2023年，公司实现营业收入178.77亿元，较之2022年度增加6.68 %；实现归属于母公司所有者净利润3.33亿元，较之2022年度减少79.12%。 具体内容详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。 第二部分：2023年度董事会工作情况 一、董事会日常工作情况 （一）公司治理相关情况说明 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构。报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所及四川省证监局等监管机构的要求，积极推进规范运作，遵循《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执行各项制度，规范三会的运作，加强内部控制建设，公司治理水平不断提高。 （二）股东大会召开和表决情况
1、战略与可持续发展委员会
二、现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定,公司制定了《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》。规划中明确了公司未来三年（ 2016-2018年）股东分红的分配方式、分配比例、利润分配政策的决策程序等。报告期内，公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，参照《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》执行。 报告期内，公司2022年度利润分配方案已经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。2022年度利润分配方案为以股权登记日的总股本1,752,826,570股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金175,282,657.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项已于 2023年7月17日实施完毕。 2023年度的利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50元（含税）,共计分配利润87,641,328.50元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。 二、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司关注客户、员工、社区、股东等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。 公司在与全球伙伴合作过程中，高度重视合规治理，严格规范企业经营行为，坚决遵守国际标准和行业规范，以符合国际市场的期望和要求。为推动全球稀土供应链产业链的安全稳定，促进稀土产业实现绿色低碳发展，公司持续增加投入，对内实施工厂升级改造，对外拓展投资并购，不断完善稀土产业链建设，为公司的长期稳健发展奠定了基础。 公司注重技术创新，不断提高资源的利用率和回收率，并着重提升产品的质量和性能，以满足新技术、新能源、新材料等领域的市场需求。公司关注企业运营过程中对环境的影响，以设备更新改造、工艺技术升级、完善管理机制等手段，不断提升污染物治理能力，积极推动节能减排行动，以实际行动探索企业发展与生态环境共生共赢的新路径。公司严格履行安全生产职责，避免违反安全生产法律法规的行为，全年无重大安全生产事故发生。公司严格执行质量检验管理制度，确保公司对外销售产品符合国家有关产品质量和技术标准。 公司注重发展循环经济，在稀土加工过程中，注重对废物资源的综合回收和循环利用，也会通过回收和再利用稀土废料资源，实现稀土元素的再循环利用，减少对自然资源的依赖，推动稀土行业的可持续发展。 公司不断优化公司治理体系，构建了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，严格遵循上市公司治理相关准则要求，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者，切实保障全体股东，尤其是中小股东及债权人的合法权益。 公司尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员工与企业共同成长；遵守有关劳动和社会保险方面的法律、行政法规，依法及时、足额缴纳职工养老、医疗、工伤、失业和生育等社会保险，无欠缴保险费的情形，不存在因违反劳动和社会保险方面法律、法规而受到行政处罚的情形。 公司严格遵守有关税收方面的法律、行政法规，2023年度公司实际上缴各项税费4.51亿元；执行的税种、税率合法有效；不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 公司积极参与社会公益事业，2023年度累计捐款捐物合计约501.91万元，助学、帮困，支持巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作。 (一) 环境信息情况 公司高度注重生态环境保护，切实践行绿色低碳发展理念。 1.健全环境管理体系 公司严格遵守国家及业务所在地区环境相关的法律法规，不断完善环保管理机制，全面防范环境风险，致力于与自然、生态和谐发展，打造环境资源友好型企业 2.加强污染防治 公司致力于通过持续完善排放管理，减少废弃物排放带来的环境影响。报告期内，公司对废气、废水及固体废弃物按规定进行在线监测及不定期检查，并应用科学、有效的防治措施，确保各类排放均完全符合国家和地方现行环保法规的要求，无环境污染事故发生。 3.提升资源效率 公司致力于高效开发利用各类资源，并尽可能通过工艺技术改进与优化，提升各类资源的使用效率，降低对动力、水资源等要素的单位产品消耗。公司鼓励各生产基地制定使用目标、加大资源回用力度等方式，促进自身能源转型以及水资源的循环利用。 公司在年度报告和环境、社会和治理（ESG）报告中详细披露了环境信息情况。 第三部分：2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将以提质增效、促进公司高质量发展为目标，加强合规管理，加强风险防控，全面推动环境、社会和公司治理（ESG）治理能力提升，切实维护客户、员工、社区、股东、合作伙伴等利益相关者的合法权益。 公司坚持负责任的关键原材料国际化供应商的发展定位，以稀土产业链、锆钛独居石产业链和循环经济产业链为主营业务方向，坚持资源立企，重点开发利用全球资源。充分发挥体制机制优势，激发运营活力，坚守合规底线，以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家国际化的、行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。 董事会将不定期开展公司发展战略研讨活动，充分发挥四个专业委员会的职能作用，不仅要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保障作用。 2024年，公司董事会将继续加强维护公共关系，加强与监管部门的沟通交流。进一步完善董事参与决策的机制，加强对公司经营管理情况的调研，积极研究和学习国内知名或行业内的上市公司组织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究公司新的组织机构和管理模式。强化投资者关系管理，强化市值维护，积极与投资者保持沟通，优化信息披露，加强有效宣传，帮助投资者更好、更完整、更准确地了解公司，发现公司价值。 议案2： 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益。 为便于公司股东对公司监事会2023年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》的相关规定，有请公司监事会主席曾明先生代表公司监事会作《盛和资源2023年度监事会工作报告》。 该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 附件：《公司2023年度监事会工作报告》 盛和资源控股股份有限公司监事会 2024年5月17日 盛和资源控股股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责。通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作情况、生产经营情况、重大事项的决策和执行程序、公司内部控制、财务状况及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，切实维护了公司利益和全体股东的权益。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、关于监事会工作情况 报告期内，监事会共召开了3次会议，审议议案17项，详细情况如下： 1、2023年4月27日，公司第八届监事会第七次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度日常关联交易实际发生额及 2023年预计发生日常关联交易的议案》、《关于2023年度预计担保额度的议案》、《关于 2023年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度内部控制审计报告的议案》、《关于 2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》、《关于2023年第一季度报告的议案》。 2、2023年8月29日，公司第八届监事会第八次会议以现场方式召开，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于为控股子公司盛和资源（新加坡）有限公司履行包销协议提供履约担保的议案》。 3、2023年10月27日，公司第八届监事会第九次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》、《关于新增 2023年度日常关联交易预计额度的议案》。 二、关于相关事项的监督情况 1、公司依法运作情况 报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司的董事、高级管理人员能够勤勉尽责，未发现其在履行职责和行使职权时违反法律、法规和《公司章程》，以及损害公司和投资者利益的行为。 2、公司财务检查情况 报告期内，监事会对公司财务管理、财务状况、经营成果、及内部控制等方面进行了监督、检查，认真审核了公司在报告期内编制披露的定期财务报告，监事会认为：公司的财务制度健全、财务运作规范；收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、关联交易情况 报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督、核查，监事会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的决策程序，符合公司生产经营需要，关联交易的定价公允合理，所有关联交易均履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为，不影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 4、对外担保情况 报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。监事会认为：公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。 5、现金分红事项 报告期内，监事会对公司拟定了的利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司拟定的利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要。 6、内部控制执行情况 报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度建设以和运行情况进行了审核。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，已经建立了较为完备的内部控制制度体系，符合国家法律法规要求，符合公司经营管理及业务活动的实际需要，在公司经营管理过程中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设、运行和监督情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司执行《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息传递、知情人登记管理等符合国家相关规定和公司日常经营管理需要，严格按照相关制度控制内幕信息知情人员范围。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员严格遵守公司内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 8、续聘会计师事务所事项 报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，监事会认为：本次续聘会计师事务所事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益。 9、到子公司进行现场监督检查 报告期内，公司监事到公司控股子公司乐山盛和、科百瑞、晨光稀土、步莱铽、全南新资源和盛和锆钛（海南）公司等单位开展现场监督检查工作，与子公司主要负责人对公司生产经营情况进行了交流，对公司合法合规经营提出了相关要求。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将严格按照法律法规和《公司章程》等的相关规定，切实履行监事会职责，恪尽职守、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强自身学习，通过参加监管机构、行业协会及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。 议案3： 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第十三次会议审议通过，并已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案4： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、报表合并范围变化情况 公司2023年度纳入合并范围的子公司共31户，较上年增加2户，变动原因如下： 1、本公司下属子公司乐山盛和稀土有限公司（以下简称“乐山盛和”）在报告期内通过非同一控制下购买，以 117万元对价购买眉山市银河稀土萃取有限公司（以下简称“银河稀土”）全部股权。 2、本公司下属孙公司盛和资源（新加坡）有限公司于2023年4月在新加坡ACRA注册成立了境外子公司VREX HOLDCO Pte. Ltd.。该公司注册资本1000美元，公司主要从事贸易活动。公司代码：202313921N。 3、本公司下属孙公司赣州步莱铽新资源有限公司于 2023年4月在江西省宜春市成立了丰城盛和城市再生资源有限公司，注册资本2000万元，实缴注册资本190万元，注册地位于江西省宜春市丰城市循环经济园区三期纬二路北侧,经二路东侧地块，法定代表人为张虎军。经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源加工，再生资源销售，有色金属合金销售，稀土功能材料销售，金属矿石销售。 4、本公司下属子公司乐山盛和稀土有限公司于 2023年6月在四川省乐山市五通桥区金粟镇庙儿山村三组90号成立了子公司乐山盛和新材料科技有限公司，注册资本5000万元，取得统一社会信用代码91511112MACKQFHWX3，公司的主要从事经营活动为金属材料、金属矿石、新型金属功能材料、稀土功能材料、高纯元素及化合物销售。 5、本公司下属子公司赣州晨光稀土新材料有限公司于 2023年7月将其下属子公司赣州晨光贸易有限公司进行了注销。 6、本公司下属子公司盛和锆钛（海南）有限公司于2023年5月将其下属子公司文盛新材（香港）有限公司进行了注销。 二、生产经营成果、资产负债状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2023年度，公司实现营业收入178.77亿元，同比增加6.68%；实现归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，同比减少79.12%。现将主要项目及同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下： 1.营业收入178.77亿元，同比增加11.20亿元，增幅6.68%，主要是2023年度主要产品销售量增加，销售收入提高。 2、营业成本171.01亿元，同比增加26.45亿元，增幅18.30%，主要是2023年度主要产品销量增加，营业成本增长。 3、管理费用2.18亿元，同比减少1.13亿元，降幅34.03%，主要是本期管理人员薪酬及奖励金额减少。 4、其他收益12,140.71万元，同比增加6,588.47万元，增幅118.66%，主要是本期收到政府补助及部分子公司享受了高新技术企业增值税进项税加计抵减的优惠政策。 5、投资收益6,560.79万元，同比减少2,994.44万元，降幅31.34%，主要本年参股公司确认投资收益减少。 6、信用减值损失5,631.24万元，同比增加3,140.21万元，增幅126.06%，主要为期末应收账款计提坏账准备增加。 7、资产减值损失10,942.67万元，同比增加7,805.87万元，增幅248.85%，主要为期末计提存货跌价准备增加。 8、所得税费用6,212.32万元，同比减少2.16亿元，降幅77.66%，主要为本年利润总额减少。 （二）主要资产负债情况分析 2023年末，公司合并资产总额153.25亿元，较年初减少1.38%；合并负债总额55.63亿元，较年初增加0.72%；合并归属母公司所有者权益90.19亿元，较年初减少2.46%。 其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下： 1、应收款项融资4.39亿元，较年初减少4.28亿元，降幅49.37%，主要为本期末应收银行承兑汇票减少。 2、其他应收款9,043.76万元，较年初减少8,970.48万元，降幅49.80%，主要为本期收回往来款项、保证金及参股单位应收股利等。 3、其他流动资产4.87亿元，较年初增加2.63亿元，增幅117.49%，主要为本期末增值税留底进项税额增加等原因。 4、固定资产9.71亿元，较年初增加2.29亿元，增幅30.94%，主要为部分子公司技改项目及科百瑞稀土金属深加工技术升级改造项目达到预定可使用状态转入固定资产。 5、在建工程6.64亿元，较年初增加4.21亿元，增幅172.93%，主要为公司年产3300吨稀土氧化物项目、年产3000吨氟新材料项目等建设项目投入。 6、应付票据3.45亿元，较年初增加2.42亿元，增幅233.49%，主要为公司融资方式调整，银行承兑汇票余额增加。 7、合同负债2.45亿元，较年初减少2.2亿元，降幅47.29%，主要为预收货款减少。 8、应交税费2.17亿元，较年初减少1.33亿元，降幅37.92%，主要为期末应交企业所得税减少。 （三）现金流量分析 2023年度公司合并现金流量净额-6.28亿元，具体如下： 1.经营活动现金流量净额3.91亿元，同比减少净流入1.20亿元，主要是本年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。 2.投资活动现金流量净额-7.91亿元，同比增加净流出9,032.79万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 3.筹资活动现金流量净额-2.37亿元，同比减少净流入6.96亿元，主要是本期支付的银行承兑汇票保证金较上年同期增加。 本期财务数据详见年度报告及审计报告。 该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案5： 关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 332,737,733.12元，报告期末未分配利润 4,164,514,089.23元，报告期末合并报表的资本公积2,087,542,595.01元，基本每股收益0.19元。 2023年母公司报表净利润 501,033,083.59元，报告期末未分配利润 460,611,556.41元 ，报告期末母公司报表的资本公积3,923,445,569.10元。 鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案6： 关于确认2023年度日常关联交易实际发生额及 2024年预计发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2023年度公司及其控股子公司主要在采购、销售、委托加工等方面与关联方四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）、中稀（四川）稀土有限公司（以下简称“中稀四川稀土”）、中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）、衡阳市谷道新材料科技有限公司（以下简称“衡阳谷道”）、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司（以下简称“广西域潇西骏”）、湖南中核金原新材料有限责任公司（以下简称“湖南中核金原”）、中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山稀土”）、四川省冕宁方兴稀土有限公司（以下简称“冕宁方兴稀土”）、中稀（凉山）稀土贸易有限公司（以下简称“中稀凉山贸易”）、中稀（凉山）磁性材料有限公司（以下简称“中稀凉山磁材”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司 2023年度日常关联交易实际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2024年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下： 一、2023年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元
根据公司实际情况，公司管理层预计2024年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下： 单位:万元
（一）关联方基本情况
1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。 2、中稀四川稀土系公司参股的公司，公司持有30.5%股权。同时公司董事兼总经理王晓晖先生在中稀四川稀土担任董事职务，董事杨振海先生在中稀四川稀土担任董事兼总经理职务，监事李琪先生在中稀四川稀土担任董事职务。 3、广西域潇西骏系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股20%。同时公司副总经理陈海瑛女士在广西域潇西骏担任董事职务。 4、湖南中核金原公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持股10%。同时公司副总经理陈海瑛女士在湖南中核金原担任董事职务。 5、中核华盛系公司子公司盛和资源（海南）有限公司参股的公司，盛和资源（海南）持有45%股权。同时，公司持股5%以上股东王全根先生在中核华盛担任董事职务。 6、公司董事杨振海先生担任中稀（凉山）稀土有限公司董事兼总经理，中稀（凉山）稀土贸易有限公司为中稀（凉山）下属控股子公司。 （三）履约能力分析 上述关联方均依法存续且经营正常，均具备相应的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。 （一）关联交易主要内容和定价依据 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 （二）关联交易协议签署情况 公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司、中核华盛矿产有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司等签署相关的购销协议、委托或受托加工协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。 2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川省地质矿产（集团）有限公司、王晓晖先生需回避表决。 该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案7： 关于预计2024年度董事、监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《盛和资源薪酬管理制度（2020年8月修订）》、《盛和资源超额奖励发放管理办法》的相关规定，预计2024年度公司董事、监事及高管薪酬方案如下： 一、薪酬结构 公司薪酬结构主要包含基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬指在正常工作前提下可以确定获得的薪酬，根据工作分析、岗位价值评定后的岗位等级及相关指数来确定，基本薪酬按月发放。绩效薪酬与绩效考核挂钩，个人所获绩效薪酬依所在公司经营业绩及个人绩效结果确定，并经薪酬与考核委员会考核后于年终一次性提取和发放。因超额完成业绩目标，将按照《超额奖励发放管理办法》的规定另行发放超额奖励。 二、预计2024年薪酬标准 （一）预计2024年在公司担任管理职务的非独立董事薪酬标准为 1、董事长颜世强薪酬为：0万元 2、副董事长黄平薪酬为：90-150万元/年（税前） 3、董事兼总经理王晓晖薪酬为：105-150万元/年（税前） （二）预计2024年在公司未担任管理职务的非独立董事韩志军、张劲松、杨振海、张耕薪酬标准为：0万元。 （三）预计2024年公司独立董事杨文浩、谢玉玲、赵发忠、周玮薪酬标准为：10万元/年（税前） （四）预计2024年公司监事薪酬标准为 1、监事会主席曾明薪酬为：56.7-81万元/年（税前） 2、职工代表监事钟华薪酬为：12-15万元/年（税前） 3、未在公司担任监事以外其他职务的外部监事薪酬为：0万元。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东黄平、王晓晖需回避表决。 该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案8： 关于2024年度预计担保的议案 各位股东及股东代表： 根据公司、控股子公司2024年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）担保，2024年度预计担保计划如下： 一、2024年度预计担保情况概述 1、根据公司、控股子公司 2024年度日常生产经营和业务发展的融资需求，公司拟为合并范围内控股子公司提供不超过人民币45亿元（含之前数）担保。 上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。 上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。 2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属子公司提供担保。 3、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。 二、预计的主要被担保对象及其基本情况 （一）乐山盛和稀土有限公司
单位:万元
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