航发科技(600391):航发科技 2023年年度股东大会法律意见书
地址：北京市海淀区北四环西路 9号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800411 Fax：（86-10）62800411 电子邮箱：[email protected] E-mail:[email protected] 北京市众天律师事务所 关于中国航发航空科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 众天证字[2024]HFKJ-002号 中国航发航空科技股份有限公司： 惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。 众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。 众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会将审议公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过的议题，公司已于 2024年3月30日、4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东大会审议的议案；并同时于 2024年3月30日、4月27日刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《2023年年度股东大会通知》”）、《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》，决定于 2024年5月10日召开公司 2023年年度股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记日为 2024年5月6日，并决定于 2024年5月 10日下午 14:00在成都市新都区成发工业园会议室召开现场会议，当日开放网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月 10日 09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024年5月10日 09:15-15：00。 经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前 20日予以了公告通知，新增临时提案提前10天进行了公告通知。现场会议实际召开的地点与公告一致。 现场会议已经于 2024年5月 10日下午 14:00在成都市新都区成发工业园会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长丛春义先生主持。 网络投票已于 2024年5月 10日下午 15:00截止。 综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共11人，代表公司股份121,176,977股，占公司普通股股份总数 330,129,367 股的36.7059%。其中， 出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共 4人，代表公司股份119,625,977股，占公司有表决权股份总数 36.2361%。其中，出席本次股东大会现场会议持有 5%以上股份（含 5%，下同）的股东（含代理人）1人，代表公司股份118,907,305股，占公司有表决权股份的36.0184%；出席现场会议的中小投资者（持有 5%以下股份的股东，含代理人）共 3人，代表股份 718,672股，占公司有表决权股份总数0.2177%。 根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 7人，均为持有公司股份 5%以下的股东（含代理人），代表公司股份 1,551,000股，占公司有表决权股份总数的0.4698%。 公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。 众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经众天律师现场见证，本次股东大会就《2023年年度股东大会通知》、《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。 根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下： 1.关于审议《2023年度董事会报告》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 2. 关于审议《2023年度监事会报告》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 3.关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 4. 关于审议《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 5. 关于审议《2023年度资产减值准备方案》的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 中小股东总表决结果： 同意的股份数合计为2,269,672股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%; 弃权的股份数合计为0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。 本议案获得通过。 6. 关于审议《2024年度经营计划》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 7. 关于审议《2024年度固定资产投资计划》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 8. 关于审议《2023年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 中小股东总表决结果： 同意的股份数合计为2,269,672股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%; 弃权的股份数合计为0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。 本议案获得通过。 9. 关于审议《2023年度关联交易计划执行情况及 2024年度关联交易计划》的议案 本议案需要对中小股东单独计票。 关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院回避了该关联事项的表决。 总表决结果： 同意的股份数合计为1,720,000股，同意股份数占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100.0000%; 反对股份0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0%; 弃权股份0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0%。 中小股东总表决结果： 同意的股份数合计为1,720,000股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为0股，占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的0%; 弃权的股份数合计为0股, 占出席会议非关联中小股东所持表决权股份总数的0%。 本议案是特别议案，已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。 本议案获得通过。 10. 关于审议《2023年度董事会费用决算及 2024年度董事会费用预算》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 11. 关于审议《提高公司独立董事津贴标准》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 12. 关于审议修订《公司章程》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案是特别议案，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上以特别决议通过。 本议案获得通过。 13. 关于审议修订《独立董事工作办法》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 14. 关于审议《改选公司第七届监事会监事》的议案 本议案不对中小股东单独计票。 总表决结果： 同意的股份数合计为121,176,977股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的100.0000% ；反对股份数合计0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% ；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0% 。 本议案获得通过。 根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改的情况，不存在对本次股东大会通知的公告、增加临时提案的公告中未列明的事项进行表决的情形。 众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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