万控智造(603070):万控智造：2023年年度股东大会会议资料
原标题:万控智造:万控智造：2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ................................................. 2 2023年年度股东大会会议议程 ................................................. 3 议案一：公司2023年度董事会工作报告 ......................................... 4 议案二：公司2023年度监事会工作报告 ......................................... 8 议案三：公司2023年年度报告及摘要 .......................................... 12 议案四：公司2023年度财务决算报告 .......................................... 13 议案五：公司2023年度利润分配预案 .......................................... 21 议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ................................ 22 议案七：关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案 ........... 23 议案八：关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案 ................ 29 议案九：关于日常关联交易预计的议案 ......................................... 31 议案十：关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案 ........................... 37 议案十一：关于修订并制定公司治理相关制度的议案 ............................. 56 议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 57 万控智造股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、大会设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参与表决和发言。 三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。 （一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到大会会务组登记，临时发言应当先向大会会务组申请，并经大会主持人许可后发言； （二）股东发言应当围绕大会议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商业秘密的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答； （三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表决环节后，大会将不安排股东发言； （四）对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 四、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。 会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。 六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责万控智造股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议安排： （一）现场会议时间：2024年5月20日14:00 网络投票时间：2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室 （三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （四）股权登记日：2024年5月13日 二、会议召集人：公司董事会 三、会议主持人：董事长木晓东 四、现场会议流程： （一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员； （二）推选本次会议计票人和监票人； （三）宣读并审议股东大会议案； （四）现场与会股东发言及提问； （五）现场股东投票表决； （六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果； （七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件； （十）主持人宣布会议闭幕。 议案一： 公司2023年度董事会工作报告 董事长：木晓东 各位股东及股东代表： 2023年，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项日常工作。围绕着年初制定的各项工作任务和目标，董事会带领公司管理层聚焦主业、聚力开拓、聚势谋远，保障了公司良好的运作和可持续发展。 一、2023年公司总体情况回顾 2023年，尽管国民经济总体回升向好，受到贸易摩擦、国内经济结构调整等多重因素的影响，国内大循环存在堵点，经济增长放缓，面临的风险隐患仍然较多。面对严峻的外部经济形势和市场竞争压力，公司管理层及全体员工凝心聚力，拓市场、创效益，各项业务总体运行良好，电气机柜主业稳健发展，产销台套稳步增加；环网柜业务持续保持快速增长，取得较大突破。 在公司全体员工的共同努力下，公司 2023 年度实现营业收入 2,292,414,823.37元，同比增长 3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润174,752,670.38元，同比下降14.80%；截至2023年年末，公司所有者权益合计为2,094,606,558.30元，同比增长7.26%。 二、董事会日常工作 公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事勤勉尽职，积极为公司发展建言献策，促进董事会科学有效决策。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，共计召开董事会会议5次，对公司各类重大事项进行审议，具体情况如下：
2023年度，公司董事会共计召集、召开股东大会1次，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定执行，具体情况如下： 根据第二届董事会第五次会议召集，公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》等10项议案，分别对公司2022年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配、2023年度审计机构续聘、董监高薪酬等事项进行审议。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会按照相应的工作细则，认真履职，发挥专业优势，为董事会科学决策提供建议和意见。报告期内，各专门委员会共计召开会议8次。其中，战略委员会召开会议2次，就授权董事会以简易程序实施定增、设立控股子公司进行审议；审计委员会共召开会议5次，对公司定期报告、利润分配、募集资金使用、关联交易等事项进行审议；薪酬与考核委员会召开会议 1次，对公司董事和高级管理人员2023年度的薪酬进行了审议。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事在2023年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部治理文件的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席公司董事会和股东大会等相关会议，认真审阅会议议案，利用自身专业知识作出独立判断，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、董监高薪酬等重要事项发表了事前认可意见或独立意见，为董事会科学决策提供了保障，切实维护了公司及全体股东的利益。 （五）公司治理 公司董事会遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司内部管理制度的规定，开展各项工作，严控信披风险，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露透明度和规范化水平。通过上证e互动、企业邮箱、投资者热线等途径与投资者保持沟通，分别召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，聆听投资者的意见和建议，确保股东及时、公平地获取公司信息，组织实施2022年度权益分配回报广大投资者。公司董事会对报告期内发生的授信及担保、募集资金使用、关联交易等事项进行了重点关注和审核。 三、2024年工作计划 当前宏观经济运行中的短期问题、周期性因素和长期结构性矛盾叠加，有效需求不足，社会预期偏弱、外部环境依然复杂严峻。在当前复杂的宏观经济环境和激烈的市场竞争中，董事会将全面、客观、理性分析当前市场形势，优化内部管理机制，精准施策，从市场、成本、效益、组织等各个维度综合调控，保持战略定力，通过变革不断激发内生动力，为公司的持续健康发展保驾护航。 董事会将继续从全体股东和公司长远利益出发，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，充分发挥董事会在公司经营决策中的重要作用；督促公司管理层认真贯彻落实公司的年度经营计划方针，稳步推进各项经营管理工作；根据资本市场的规范要求，不断完善风险防范机制，加强学习培训，提升履职能力，推动完善公司法人治理结构。 特此报告。请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案二： 公司2023年度监事会工作报告 监事会主席：王振刚 各位股东及股东代表： 2023年度，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披露、重大事项进行了监督检查，同时对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了持续监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下： 一、监事会2023年度运行情况 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2023年度，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，会议召集、召开程序及决议等均合规、有效。监事会会议召开的具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行了监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，依法开展经营管理，各项决议执行及时、有效，公司各项业务推进正常；公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合相关法律、法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告等定期报告。监事会认为：公司财务制度健全且执行状况良好，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、公允地反映了公司相应会计期间的财务状况和经营成果。未发现有违反财务管理、会计准则的行为，无重大遗漏和虚假记载，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）关联交易情况 监事会依照《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司关联交易管理制度》等有关规定对公司的日常关联交易事项进行了检查和监督，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司发生的日常关联交易系出于公司实际经营需求，是正常的商业行为，具备实施的必要性和合理性。投资新设子公司与公司主营业务紧密相关，与公司未来业务发展方向相一致，将赋能公司业务发展。关联交易遵循了平等互利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，能够严格依照程序进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （四）对外担保及资金占用情况 报告期内，仅公司及控股子公司之间存在提供担保的行为，该等事项已事前经公司董事会和股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司不存在对外担保的情况。不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。 （五）募集资金的使用及管理情况 监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了认真地审查，认为公司能够严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行专户存储、专款专用，并履行法定的决策程序和信息披露义务，不存在改变募集资金用途、挪用、占用等违规使用和管理募集资金的情形。 （六）内部控制检查情况 监事会对公司内部控制建设与管理等相关工作进行了检查，认为公司遵循了内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，未发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉履行职责，进一步促进公司的规范运作。加强与董事会、经营管理层的工作沟通，及时了解掌握公司的经营状况，依法对董事会、高级管理人员履职进行监督。重点关注关联交易、对外担保、投融资活动等事项，切实维护公司内部控制体系的有效运行。 特此报告。请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司监事会 2024年5月20日 议案三： 公司2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 截至2023年12月31日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）资产总额为3,337,733,035.17元，2023年度实现营业收入2,292,414,823.37元，同比增长 3.17%；归属于上市公司股东的净利润 174,752,670.38元，同比下降14.80%，基本每股收益0.44元；具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告及摘要。 上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四： 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定以及公司2023年度的实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下： 一、合并报表范围及审计 （一）2023年度公司合并报表范围： 默飓电气有限公司、丽水万控科技有限公司、万控科技（成都）有限公司、万控（天津）电气有限公司、辛柏机械技术（太仓）有限公司、万控孚德物联科技（浙江）有限公司家、浙江万控精密科技有限公司、默飓国际投资有限公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。 （二）2023年度公司合并报表审计 公司2023年度会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天健审（2024）3878号标准无保留意见的审计报告。 二、报告期主要财务指标完成情况 2023年公司实现营业收入229,241.48万元，较上年同期增长3.17%，实现营业利润和利润总额分别20,390.13万元和20,072.51万元，分别较上年同期降低15.27%和16.50%，归属上市公司股东的净利润17,475.27万元，较上年同期降低14.80%，扣除非经常性损益净利润同比降低11.16%，主要财务指标分析如下： （一）主要指标与上年同期对表 单位：万元
三、公司主营业务及其经营状况分析 （一）营业收入构成分析 单位:万元
公司其他业务收入占比较小，占营业收入比例为2.78%，较上年同期增加352.01万元，主要是原材料及废料收入。 （二）境内外销售情况 单位:万元
(三）产品结构情况 单位：万元
1、电气机柜：2023年收入171,519.73万元，收入占比76.96%，毛利率26.27%，毛利率同比下降0.90%。 2、环网柜设备：2023年收入35,332.90万元，收入占比15.85%，毛利率22.76%，毛利率同比下降2.97%，系新厂房及设备折旧摊销所致。 3、IE/IT机柜：2023年收入8,786.79万元，收入占比3.94%，毛利率20.53%，毛利率同比下降1.67%。 4、其他：2023年收入7,238.48万元，收入占比3.25%，毛利率24.73%，毛利率同比下降7.28%。 （四）经营费用支出情况分析 单位：万元
1、销售费用：2023年销售费用12,923.05万元，占营业收入比例为5.64%，较上年同期11,814.50万元，增幅9.38%，主要系政策放开后市场开拓活动恢复所致。 2、管理费用：2023年管理费15,480.40万元，占营业收入比例为6.75%，较上年同期13,769.62万元，增幅12.42%，主要原因系管理人员薪酬、办公设施、管理提升等费用增加所致。 3、研发费用：2023年研发费用8,414.49万元，占营业收入比例为3.67%，较上年同期8,647.39元，降幅2.69%，相对平稳。 4、财务费用：2023年财务费用-974.02万元，占营业收入比例为-0.42%，较上年同期152.64万元，降幅738.21%，主要系资金结构及支付结算方式优化等带来的利息收入提升和资金成本节约所致。 四、资产构成情况及分析 单位：万元
1、2023年期末货币资金104,096.04万元，占总资产31.19%，较期初74,760.05万元，增幅39.24%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致。 2、2023年期末公司应收账款65,751.69万元,占总资产的19.70%,较期初62,915.24万元，增幅4.51%，主要系经济环境下行回款减少所致。 3、2023年期末公司固定资产54,374.94万元,占总资产的16.29%,较期初36,345.30万元，增幅49.61%，主要系募投项目基建及设备转固所致。 4、2023年期末公司在建工程10,412.09万元,占总资产的3.12%,较期初19,048.14万元，降幅45.34%，主要系募投项目基建及设备转固所致。 主要资产减值准备的提取情况 单位：万元
五、负债构成情况及分析 单位：万元
六、股东权益构成情况及分析 单位：万元
七、现金流情况分析 单位：万元
2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-44,935.62万元，较上年同期-13,960.65万元, 主要系定期存款投资支出。 2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,471.84万元，较上年同期43,023.66万元, 主要系2022年上市募集资金到位所致。 上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五： 公司2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 结合万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的经营成果、财务状况及后续的发展规划，现制定公司2023年度利润分配预案，具体如下： 一、2023年度主要经营成果 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润174,752,670.38元，其中母公司实现净利润55,933,160.35元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金5,593,316.03元，期初未分配利润169,288,638.05元，2023年实施以前年度利润分配32,080,000.00元，截至 2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为187,548,482.37元。 二、利润分配方案 公司决定以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本40,100万股，以此测算合计拟派发现金红利6,015万元，预计本年度公司现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.42%，剩余部分结转以后年度分配。 本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。 上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案六： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，充分体现了其执业水平和职业道德规范，为完善公司财务、内控等有关工作起到一定的推动作用。根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。 上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案七： 关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）及下属子公司结合自身财务实际情况，本着优化资金结构和降低财务成本的原则，对申请银行授信及提供相应担保进行了规划，具体情况如下： 一、申请银行授信额度及担保情况概述 公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币40亿元，最终以各家银行实际审批的额度为准。综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、资产池业务、供应链金融、远期结售汇等。 为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供担保。公司及下属子公司之间相互提供担保总额合计不超过人民币15亿元。 授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。公司及下属子公司融资或提供担保总额超过本次授权标准的，需根据实际情况另行提请公司董事会或股东大会审议，获得通过后方可进行融资、提供担保。 公司及子公司拟申请授信及担保的预计情况如下：
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