艾华集团(603989):湖南艾华集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:艾华集团:湖南艾华集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议需知 ............................................................................................ 3 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................ 5 2023年年度股东大会会议议案 ............................................................................................ 7 议案 1：2023年度董事会工作报告 .............................................................................. 7 议案 2：2023年度监事会工作报告 ............................................................................ 15 议案 3：2023年度独立董事述职报告 ......................................................................... 19 议案 4: 2023年度财务决算报告.................................................................................. 34 议案 5:2023年年度报告全文及摘要 ........................................................................... 40 议案 6:关于 2023年度利润分配的议案 ....................................................................... 41 议案 7:关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ........................................................... 42 议案 8:关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案 ... 45 议案 9:关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 ........................................................ 54 议案 10:关于确认公司 2023年度董事薪酬的议案 ...................................................... 58 议案 11:关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案 ...................................................... 59 议案 12:关于修订<董事会议事规则>的议案 ............................................................... 60 议案 13:关于修订<独立董事工作细则>的议案 ............................................................ 61 议案 14:关于修订<关联交易管理制度>的议案 ............................................................ 62 议案 15:关于制定<会计师事务所选聘制度>议案 ........................................................ 63 湖南艾华集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议需知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。 一、会议组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员是：截止 2024年 5月 13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。 3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。 三、表决统计及表决结果的确认 1、本次股东大会计票监票小组由 2名股东代表、1名监事及 1名公司律师组成，其中计票人 2名，由 1名股东代表和公司律师担任，监票人 2名，由公司监事和 1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。 2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 2024年 5月 10日 2023年年度股东大会会议议程 会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2023年年度股东大会 时 间：2024年 5月 20日（星期一）14时 30分 地 点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼会议室 主 持 人：董事长艾立华
2023年年度股东大会会议议案 议案 1 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会 2023年度的重点工作及 2024年的工作计划报告如下： 一、2023年度公司经营情况 虽然 2023年全球经济不景气，行业竞争激烈。但公司及时调整市场战略，通过技术硬核和新质生产力，实施市场良性转型，更大程度为公司永续发展奠定了更强实基础。 （一）报告期内，公司主营业务情况 公司的主要业务为铝电解电容器、铝箔的生产与销售。公司自成立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。 2023年，新能源汽车、光伏、储能、风电、工控、5G通讯、AI服务数据中心、家电市场需求均衡提升。公司通过新型技术和产品，进一步提升了工业市场占有率。其中，工业类用电容销售收入同比增长 8.27%。公司和全球各头部企业保持着紧密的战略合作关系，并通过业务拓展成功吸纳一批新兴客户。在确保供应链稳定性、产品供应效率的前提下，公司产能得到有效提升。报告期内，公司铝电解电容器产能超过 190亿支，产量同比增长 19.60%，销量同比增长 9.32%。公司凭借品质管理和品牌优势，实现了各板块的均衡发展，工业类产品呈现出良好增势，为企业未来战略发展打下了坚实的基础。 （二）报告期内，公司整体发展情况 1. 市场发展 报告期内，公司积极和车规类专业客户开展高标准项目互动，增长强势且有序，并成为国内唯一通过车载 ASA认证的公司。公司的专业技术与稳定品质还收获了工业类头部客户的信任与认可，在此过程中完成了薄膜电容、金属化膜材料的布局，公司薄膜电容器销售规模增大，实现了多品类的市场投放。目前，在新能源市场公司产品达成了 95%的品牌覆盖，车载 OBC和工控市场也分别实现90%、92%的覆盖，市场占有率进一步提升。 2. 技术创新 报告期内，公司以市场为导向，中央研究院为载体，做好和客户的预研共创。 同时专注于基础面的技术扎根，助力上游卡脖子材料的研发及国产化，确保去除研发流的瓶颈，为公司全球化进程奠定技术基础。截至 2023年 12月 31日，公司累计获得有效授权专利 426项，其中包括发明专利 81项，实用新型专利 338项，以及外观设计 7项。2023 年公司新增有效授权专利达 64项。 3. 绿色智造 公司拥有明确的智能工厂长期规划，并在报告期内逐步推进实施。继 ERP系统导入数年后，成为了业界率先实现制造执行系统（MES）全面覆盖的公司，进一步达成了全过程智能追溯的目标。另外，公司以“国家绿色工厂”身份，将智慧化与环保化有效结合。报告期内持续推行能源管理体系、扩大建设园区光伏发电设施，探索低碳化清洁生产。并按期发行 ESG报告，推进员工职业健康计划，承担社会责任，响应国家“双碳”政策，对公司多元化、全球化发展意义深远。 4. 品质表现 报告期内，公司将 2023年定义为品质决胜年，在挑战零失效的目标下，将 “品质是做出来的”底层逻辑延伸到全流程，确保每个环节的安全性、可靠性、稳定性与一致性。凭借出色的品质表现，收获了专业客户的认可，车载体系率先通过 ASA认证。目前，公司拥有六西格玛黑带人员 14名、德国工业联合会颁发的 VDA审核员认证 9名，公司品质竞争力优势显著。 二、2023年度董事会工作开展情况 报告期内，公司共召开了 6次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
报告期内，公司召开了 2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具体情况如下：
（三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，按时出席相关会议并认真审议各项议案，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，独立履行职责，对公司的发展、制度完善等方面提出了专业性建议。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持 联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。 对相关定期报告、关联交易、利润分配等重要事项，通过事前认可意见和独立意见的方式，对议案提出了科学合理的建议和意见，为董事会决策提供了有力保障，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 （四）董事会下设的各委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会 审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略委员会召开 3次，审计委员会召开会议 7次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，提名委员会召开会议 0次。 各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和 议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 1、审计委员会
报告期内未开会。 3、薪酬与考核委员会
董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内共发布编号公告共计 67份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时。 能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （六）投资者关系管理工作情况 2023年，董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、与重要股东保持密切沟通。通过网上业绩说明会、网上集体接待日、“上证 e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。 三、2024年董事会的主要工作计划 2024年，董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项。坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，坚 持创新驱动发展战略。统筹发展和安全，防范和化解各种风险，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训。持续深耕主业，积极开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 1．信息披露与透明度提升：继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。以严谨负责的态度做好公司三会（股东大会、董事会、监事会）的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。 2．公司治理与内部控制加强：建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。 3．投资者关系与股东权益保护：做好投资者关系管理工作，多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东的合法权益。努力实现公司价值和股东利益最大化，通过透明和公正的决策过程，确保所有股东特别是中小股东的利益得到公平对待。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2024年 5月 10日 议案 2 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度相关规定的要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，以促进公司规范运作、提升公司治理水平为重点任务开展各项工作，对公司经营管理中重大事项以及董事、管理层履职情况进行了有效监督。现将 2023年度公司监事会工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度公司监事会共召开 5次会议，监事会会议情况如下：
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表了如下意见： （一）公司依法运作的情况 报告期内，董事会依法依规运作，确保决策的合理性和程序的合法性，并且严格执行股东大会的决议。公司建立了较为完善的内部控制体系，保证重大经营决策的合理性，并确保决策过程的合法性和有效性。同时，公司的董事和高级管理人员展现出勤勉尽责的专业精神，在履行职责时，他们遵守了法律、法规、公司章程以及不损害公司利益的原则。此外，公司的决策流程也遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2023年度财务状况及管理进行了定期和不定期的监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为： 公司的财务管理体系完备，财务操作遵循既定规范，内部控制机制健全，整体财务状况保持良好。公司定期编制和审查财务报告，严格遵循国家法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，确保报告内容的真实性、准确性与完整性，充分展现了公司的财务状况和经营成果。报告中不存在虚假信息、误导性陈述或重大遗漏的情况。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：公司的所有关联交易均遵循市场公平交易原则，确保定价公正，并严格依照法律规定的程序进行审批与实施。2023年，公司实际发生的日常工作中关联交易的金额均在预先批准的限额之内。这些关联交易均出于公司正常运营的需要，是生产和经营活动的一部分。不存在控股股东或其他关联方非法占用公司资金的情形，也没有任何行为损害公司及所有股东的利益。 （四）公司对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。 （五）公司募集资金存放与实际使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查。监事会认为：公司遵循《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金的使用和监管实行严格把控，确保能够及时、如实地报告募集资金的保管及具体运用情况，保证了信息的真实性、准确性和完整性。公司在募集资金的管理和运用上不存在违规行为，确保了股东和公司利益未受到任何损害。 （六）监事会对公司利润分配情况的意见 监事会认为：公司在制定 2023年度的利润分配计划时，遵循《公司章程》和监管机构的相关规定，并在决策过程中综合考虑了公司的运营状况、未来发展需求以及股东的期望回报等多方面因素。该利润分配方案的制定充分保障了中小股东的利益，确保了其与公司及所有股东的共同利益相一致。 （七）公司内部控制建设的情况 报告期内，监事会在对公司 2023年度内部控制的评估报告以及内部控制体系的构建与实施情况进行了审查，监事会认为：公司已经构建了一个相当完善的内部控制体系，并且在公司的日常运营和企业管理活动中得到了有效的贯彻。公司对各类内外部风险实施了有效的管理，报告期间内没有出现任何重大的内部控制问题。公司所实施的内部控制制度符合了相关法律、法规以及规章的规定。 （八）建立和实施内幕信息知情人管理情况 监事会认为：公司依照相关法规要求，建立并实施了内幕信息知情人管理制度。在报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员以及其他涉及内幕信息的人 员均严格遵循该管理制度。公司及其相关职员均未出现利用内幕信息进行非法股票交易的行为，同时也没有出现受到监管部门的处罚或要求进行整改的情况。 （九）定期报告审核情况 监事会认为：公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、公司监事会 2024年度工作计划 2024年，公司监事会将依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及国家相关法律、法规和规范性文件的规定，认真履行职责。监事会将对公司的运营规范性、财务状况、内部控制体系的实施效果、重要事项的决策与进展、董事及高级管理人员的职责履行情况，以及股东大会和董事会决议的贯彻实施等方面进行严格的监督和审查，旨在更有效地维护所有股东的合法权利和利益。 同时，监事会成员将致力于加强自身的学习和专业能力提升，确保监督工作的质量，以实现公司内部控制措施的高效执行，减少公司的潜在风险，为公司的持续和稳健发展提供坚实的保障。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2024年 5月 10日 议案 3 2023年度独立董事述职报告 独立董事肖海军 各位股东及股东代表： 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，董事会召开了 6次会议，出席会议次数 6次，其中现场参加结合通讯方式会议 6次， 通讯表决方式会议 0次，出席会议情况如下：
（二）参加董事会专门委员会的情况 第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任提名委员会召集人。 报告期内，董事会各专门委员会共召开 11次会议，其中，审计委员会召开会议 7次，提名委员会召开会议 0次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略委员会召开会议 3次。未有无故缺席的情况发生。 （三）独立董事专门会议工作情况 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。 本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 （六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部环境的敏感性和前瞻性。 公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司 2023年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披 露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完 整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司 本报告期的财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计单位、内控审计单位。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。 2023年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到保护，忠实地履行了独立董事的职责。 2024年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股东的权益。 请各位股东审议。 独立董事：肖海军 2024年 5月 10日 独立董事邓中华 各位股东及股东代表： 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事，公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，董事会召开了 6次会议，出席会议次数 6次，其中现场参加结合通讯方式会议 6次， 通讯表决方式会议 0次，出席会议情况如下：
（二）参加董事会专门委员会的情况 第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任提名委员会召集人。 报告期内，董事会各专门委员会共召开 11次会议，其中，审计委员会召开会议 7次，提名委员会召开会议 0次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略委员会召开会议 3次。未有无故缺席的情况发生。 （三）独立董事专门会议工作情况 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及 会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。 本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 （六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部环境的敏感性和前瞻性。 公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司 2023年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披 露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完 整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司 本报告期的财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计单位、内控审计单位。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。 2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到保护，忠实地履行了独立董事的职责。 2024年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股东的权益。 请各位股东审议。 独立董事：邓中华 2024年 5月 10日 独立董事黄森 各位股东及股东代表： 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，董事会召开了 6次会议，出席会议次数 6次，其中现场参加结合通讯方式会议 6次， 通讯表决方式会议 0次，出席会议情况如下：
（二）参加董事会专门委员会的情况 第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任提名委员会召集人。 报告期内，董事会各专门委员会共召开 11次会议，其中，审计委员会召开会议 7次，提名委员会召开会议 0次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略委员会召开会议 3次。未有无故缺席的情况发生。 （三）独立董事专门会议工作情况 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人认真听取了内部审计机构和财务部门关于年度财务报告内部控制的详尽汇报。 （六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征 询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部环境的敏感性和前瞻性。 公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司 2023年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披 露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完 整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司 本报告期的财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计单位、内控审计单位。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。 2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到 保护，忠实地履行了独立董事的职责。 2024年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股东的权益。 请各位股东审议。 独立董事：黄森 2024年 5月 10日 议案 4 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 湖南艾华集团股份有限公司 2023年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司合并实现营业收入 337,893.63万元，同比减少6,593.80万元，同比下降 1.91%；营业利润 40,673.43万元，同比下降 19.93%；净利润 34,228.06万元，下降 23.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 28,626.30万元，较上年减少 10,851.58万元，下降 27.49%。 一、2023年度主要财务数据和指标
二、资产负债变动情况 （一）2023年资产变动情况 金额单位：万元
2.预付账款 2023年末较 2022年末增加 778.08万元，较上期末增长 30.03%， 主要为预付材料、电费。 3.其他应收款 2023年末较 2022年末减少 1788.19万元，较上期末下降74.16%， 主要是资金拆借款收回。（未完）  |