普门科技(688389):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳普门科技股份有限公司 2021年、2022年、2023年股票期权 激励计划相关事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳普门科技股份有限公司 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划相关事项的 法律意见书 致：深圳普门科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021激励计划（草案）》”）《深圳普门科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）《深圳普门科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）、注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）及 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3．本法律意见书仅对本次价格调整、注销及行权事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次价格调整、注销及行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次价格调整、注销及行权事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6．本法律意见书仅供公司为实行本次价格调整、注销及行权事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权 （一）2021年股票期权激励计划 1. 2021年 9月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2021年股票期权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2021年 9月 17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2021年股票期权激励计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。 3. 公司于 2021年 9月 18日至 2021年 9月 27日在公司内部对 2021年股票期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。 4. 2021年 9月 28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。 5. 2021年 10月 8日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划的有关事项。 6. 2021年 10月 11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2021年 10月 11日为授予日，向 334名激励对象授予 1,438.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。 就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 7. 2021年 10月 11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2021年 10月 11日为首次授予日，向 334名激励对象授予 1,438.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。 8. 2022年 1月 21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董事会认为 2021年股票期权激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2022年 1月 21日为授权日，向符合授予条件的 58名激励对象授予 162.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。 9. 2022年 1月 21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对《2021激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022年 1月 21日为授权日，向符合授予条件的 58名激励对象授予 162.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。 10. 2022年 8月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整 2021年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及预留授予部分的行权价格调整为 20.822元/股。 11. 2022年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予股票次授予部分股票期权的议案》，认为公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意对 49名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 165万份予以注销。 12. 2023年 6月 8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2021年股票期权激励计划价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。 13. 2023年 9月 22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，认为公司 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，同意对 28名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 824,462份予以注销。 14. 2023年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2021年激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对在公司 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的 24名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权 225,330份予以注销。 15. 2024年 1月 22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，决定对在公司 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的 21名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权 143,093份予以注销。 16. 2024年 3月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期的行权条件已经成就。 17. 2024年 5月 9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整 2021年股票期权激励计划的行权价格，2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格（首次和预留）由 20.585元/份调整为 20.304元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2022年股票期权激励计划 1. 2022年 4月 14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2022年股票期权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对 2022年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2022年 4月 14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2022年股票期权激励计划相关的议案，并对 2022年股票期权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 3. 公司于 2022年 4月 17日至 2022年 4月 26日在公司内部对 2022年股票期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。 4. 2022年 4月 28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”。 5. 2022年 5月 6日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划的有关事项。 6. 2022年 5月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2022年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2022年 5月 9日为授予日，向 73名激励对象授予 1,255.00万份股票期权，行权价格为 20.00元/份。 就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 7. 2022年 5月 9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2022年 5月 9日为首次授予日，向 73名激励对象授予 1,255.00万份股票期权，行权价格为 20.00元/份。 8. 2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整 2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为 19.822元/股。 9. 2023年 6月 8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022年股票期权激励计划的价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。 10. 2024年 5月 9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议件成就的议案》，同意：（1）调整 2022年股票期权激励计划的行权价格，2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 19.585元/份调整为 19.304元/份。（2）决定对在公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的 40名激励对象合计持有在有效期内未行权的股票期权 1,769,870份予以注销。 （3）公司 2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （三）2023年股票期权激励计划 1. 2023年 8月 23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对 2023年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2023年 8月 23日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司 2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与 2023年股票期权激励计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。 3. 公司于 2023年 8月 25日至 2023年 9月 3日在公司内部对 2023年股票期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。 4. 2023年 9月 5日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格”。 5. 2023年 9月 11日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司 2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划的有关事项。 6. 2023年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2023年 9月 12日为授予日，向 188名激励对象授予 809.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 7. 2023年 9月 12日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2023年 9月 12日为授予日，向 188名激励对象授予 809.00万份股票期权，行权价格为 21.00元/份。 8. 2024年 5月 9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整 2023年股票期权激励计划的行权价格，2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 21.00元/份调整为 20.719元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 据此，本所认为，公司本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的相关规定。 二、公司本次价格调整的基本情况 公司于 2024年 4月 12日召开的 2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2023年度利润分配预案〉的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.281元（含税）。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。 根据《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派息事宜，应对股票期权的行权价格（首次和预留）予以相应的调整。调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 2021年股票期权激励计划的行权价格（首次和预留）调整为 P＝ P0-V=20.585-0.281=20.304元/份，2022年股票期权激励计划的行权价格调整为 P＝P0-V=19.585-0.281=19.304元/份，2023年股票期权激励计划的行权价格调整为P＝P0-V=21.00-0.281=20.719元/份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次注销的基本情况 根据《2022激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 根据公司的说明，截至 2024年 5月 8日，公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，40名激励对象合计股票期权 1,769,870份在可行权期限内未行权，公司董事会将根据公司 2021年年度股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管理办法》《2022激励计划（草案）》的有关规定，公司本次注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 四、本次行权的基本情况 （一）本次行权等待期的说明 根据《2022激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满 12个月后分三期行权，第二个行权期为自首次授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。本次股权激励计划首次授权日为 2022年 5月 9日，股票期权第二个行权期行权条件已成就，等待期于 2024年 5月 8日届满后，激励对象可以进行行权安排，第二个行权期可行权数量占获
五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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