佳华科技(688051):2023年年度股东大会会议资料
原标题:佳华科技:2023年年度股东大会会议资料 股票简称：佳华科技 股票代码：688051 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 1、 议案一：《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》 2、 议案二：《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》 3、 议案三：《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 4、 议案四：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》 5、 议案五：《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》 6、 议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 7、 议案七：《关于独立董事2024年年度薪酬方案的议案》 8、 议案八：《关于非独立董事2024年年度薪酬方案的议案》 9、 议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 10、议案十：《关于监事2024年年度薪酬方案的议案》 11、议案十一：《关于<2023年年度监事会工作报告>的议案》 12、议案十二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 13、议案十三：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 2023年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年5月24日14点00分 召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月24日至自2024年5月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度股东大会开始 （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人 （五）逐项审议各项议案 议案一：《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》 议案三：《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 议案四：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》 议案五：《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》 议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》 议案七：《关于独立董事2024年年度薪酬方案的议案》 议案八：《关于非独立董事2024年年度薪酬方案的议案》 议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的 议案》 议案十：《关于监事2024年年度薪酬方案的议案》 议案十一：《关于<2023年年度监事会工作报告>的议案》 议案十二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 议案十三：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 （六）听取《2023年年度独立董事述职报告》 （七）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明 （八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣布现场表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件 （十三）现场会议结束 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2023年年度董事会工作报告》议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2023年董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 以上议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 附件1：《2023年年度董事会工作报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年5月24日 附件1： 罗克佳华科技集团股份有限公司 2023年年度董事会工作报告 2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、2023年公司总体经营情况回顾 2023年公司实现营业收入32,239.78万元，较上年同期增加23.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-20,828.37万元，较上年同期亏损减少27.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,220.49万元，较上年同期亏损减少32.59%。 二、报告期内董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 公司董事会按照《公司法》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2023年度公司共召开了5次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：
（二）董事会各专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 2023年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。提名委员会召开了1次会议，主要对董事会换届、公司高级管理人员的聘任进行了审议；审计委员会召开了4次会议，主要对公司定期报告、财务报表、募集资金专项报告等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员会召开了1次会议，确认了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬原则等事项。 （三）董事会召集召开股东大会的情况 报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次。对修改公司章程、建立公司内部管理制度、募集资金使用等相关事项进行了审议。 （四）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。 （五）信息披露情况 2023年，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披 露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、2024年工作计划 2024在困境中逆势生长，在挑战中寻求机遇。公司董事会将不断努力，完成以下目标： （一）全力推进年度经营指标的完成 2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。 （二）进一步提升公司规范化治理水平 2024年将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。 （三）规范信息披露，做好投资者关系管理 2024年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格进行内幕信息保密管理。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 议案二：关于《2023年年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2023年公司整体运营情况的总结，公司编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度财务决算报告》，具体内容详见附件2。 以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 附件2：《罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度财务决算报告》 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年5月24日 附件2： 罗克佳华科技集团股份有限公司 2023年年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023年年度财务决算报告所涉及的财务数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了无保留意见审计报告。 二、2023年度总体经营概况 报告期公司全年完成营业收入32,239.78万元，较去年同期增长23.38%；营业利润-20,392.15万元，较去年同期亏损减少28.70%；利润总额-20,463.76万元，较去年同期亏损减少26.77%；完成归属于上市公司股东的净利润-20,828.37万元，同比亏损较少27.60%。 （一）主要财务数据和指标 单位：人民币元
（二）分季度主要财务指标 单位：人民币元
（三）非经常性损益项目及金额 单位：人民币元
（一）合并资产负债表 单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 议案三：关于《2023年年度报告全文及摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2023年年度报告及年度报告摘要。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司 2023年年度报告（修订版）》及《罗克佳华科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案四：关于《2023年年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代理人： 一、利润分配预案内容 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为-20,828.37万元；公司期末可供分配利润为-28,503.41万元。鉴于公司2023年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司2023年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2023年度公司拟不进行利润分配。 三、公司留存未分配利润的用途 公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。 具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2024-012）。 以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年5月24日 议案五：关于2023年年度计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至2023年12月31日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。具体情况如下： 一、计提资产减值准备的基本情况 结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第 1 号—存货》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据谨慎性原则，公司2023年年度计提的减值准备合计为8,166.89万元。 具体情况如下： 单位：万元
（一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款、进行减值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备 2,128.79 万元，计提其他应收账款坏账准备836.73万元，长期应收款坏账准备转回54.60万元，公司2023年年度共计提信用减值损失金额为2,910.93万元。 （二）资产减值损失 资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。公司2023年年度计提存货跌价金额为203.33万元。 根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，公司于资产负债表日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备。公司 2023年年度计提固定资产减值金额为2,431.49万元；无形资产减值金额为1,648.12万元；计提在建工程减值金额为970.08万元；计提长期股权投资减值金额为4.70万元；合同资产减值转回金额为1.76万元。 本报告期，公司计提资产减值损失共计5,255.96万元。 三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响 本次公司计提应收账款坏账准备2,128.79万元，将减少公司2023年年度利润 2,128.79万元；公司计提其他应收账款坏账准备 836.73万元，将减少公司2023年年度利润836.73万元；公司转回长期应收款坏账准备54.60万元，将增加公司2023年年度利润54.60万元；公司计提存货跌价准备203.33万元，将减少公司2023年年度利润203.33万元；公司转回合同资产准备1.76万元，将增加公司2023年年度利润1.76万元；公司计提长期股权投资减值准备4.70万元，将减少公司2023年年度利润4.70万元；公司计提固定资产减值准备 2,431.49万元，将减少公司2023年年度利润2,431.49万元；公司计提在建工程减值准备970.08万元，将减少公司2023年年度利润970.08万元；公司计提无形资产减值准备1,648.12万元，将减少公司2023年年度利润1,648.12万元。合计计提减值损失8,166.89万元，减少公司2023年年度利润8,166.89万元。 本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。 具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2023年年度计提资产减值准备的公告》。（公告编号：2024-011）。 以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司经营和发展需求，2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过 5亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资相互提供不超过 4亿元的担保额度。具体情况如下： 一、2024年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述 （一）情况概述 为满足经营和发展需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。 为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司、子公司太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司山东罗克佳华科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币2.5亿元、0.5亿元、0.1亿元、0.9亿元的担保额度，合计不超过人民币4亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。 （二）审议程序 公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。 本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情 况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及相互提供担保相关的具体事项。 二、被担保人基本情况 （一）太原罗克佳华工业有限公司
三、担保协议的主要内容 公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。 本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。（未完）  |