杭可科技(688006):浙江杭可科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:杭可科技:浙江杭可科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 浙江杭可科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 5月 股东大会须知 为保障浙江杭可科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2次。 股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 17日（星期五）下午 14时 00分 2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路 298号杭可科技会议室 3、会议召集人：浙江杭可科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长严蕾女士 5、网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议议案 1. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2. 《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 3. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 4. 《关于公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 6. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 7. 《关于公司董事 2024年度薪酬标准的议案》 8. 《关于公司监事 2024年度薪酬标准的议案》 9. 《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 10. 《关于公司 2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11. 《关于公司 2024年度申请综合授信额度的议案》 12. 《关于公司使用首次公开发行剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 13. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 （六）与会股东及股东代表发言及提问 （七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （八）宣布会议表决结果 （九）主持人宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案一： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 基于对 2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，详情请见附件一。 《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案二： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事陈林林、徐亚明、钱彦敏基于对 2023年各项工作的总结，分别编制了《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。 三位独立董事分别编制的《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案三： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 基于对 2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，详情请见附件二。 《浙江杭可科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案四： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报 告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会基于对 2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《浙江杭可科技股份有限公司 2023年财务决算及 2024年度财务预算报告》，详情请见附件三。 《浙江杭可科技股份有限公司 2023年财务决算及 2024年财务预算报告》已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案五： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 1,876,935,053.36元，公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 809,090,505.69元。为积极回报全体投资者，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体运营情况及财务水平，经董事会审议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.4元（含税）。截至审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本 603,672,152股，以此计算合计拟派发现金红利 205,248,531.68元（含税）。本次现金分红金额占公司 2023年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的 25.37%，公司 2023年前三季度权益分派共计派发红利 48,293,772.16元，于 2023年 12月 6日实施完毕。本年度公司现金分红金额共计 253,542,303.84元，占公司 2023年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的 31.34%。 如在本方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》已经 2024年 4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案六： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《浙江杭可科技股份有限公司 2023年年度报告》及《浙江杭可科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案七： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司董事 2024年度薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《独立董事制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2024年度公司董事薪酬标准如下： 一、本议案适用对象公司董事。 二、本议案适用日期 2024年1月1日至2024年12月31日。 三、薪酬、津贴标准 （一） 独立董事的津贴 独立董事：陈林林先生、徐亚明女士、钱彦敏先生 2024年津贴标准为8万元整（含税）/年，按月平均发放。 （二） 公司非独立董事的薪酬 董事：严蕾女士、桑宏宇先生、赵群武先生、俞平广先生根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。 四、其他规定 1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会等产生的相关费用由公司承担。 3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案八： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司监事 2024年度薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2024年度公司监事薪酬标准如下： 一、本议案适用对象：公司监事 二、本议案适用日期：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日 三、薪酬、津贴标准 公司监事的薪酬监事：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。 四、其他规定 1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴； 2.监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。 3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案九： 浙江杭可科技股份有限公司 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司科创板上市审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请天健为公司2024年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与天健根据公司经营需要和市场等情况协商确定2024年度审计费用。以下是拟聘任会计师事务所的基本情况： （一）机构信息 1.基本信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011年 7月 18日，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 6楼，首席合伙人为王国海先生，具有注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所等执业资质，曾从事证券服务业务。 截至2023年末，天健拥有合伙人238人，注册会计师2,272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。 天健2023年度业务收入34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。 2023年度天健为 675家上市公司提供年报审计服务，主要行业涉及制造业，产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等行业，审计收费总额6.63亿元。本公司同行业上市公司审计客户家数513家。 2.投资者保护能力 截至2023年末，天健已提取执业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3.诚信记录 天健近三年（2021年1月1日至2023年 12月31日）因执业行为受到行 政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1.基本信息
3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 公司2023年度年报审计收费为130万元，内控审计费用为30万元。 2024年度，董事会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。《浙江杭可科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-004）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案十： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司 2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司拟使用不超过人民币 20亿元的闲置自有资金购买银行等合法金融机构发行的短期低风险保本型理财产品和安全性高、流动性好的中低风险产品。具体如下： 1、投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买短期低风险理财产品和安全性高、流动性好的中低风险产品的投资额度不超过 20亿元人民币（在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司任一时点购买该类理财产品总额不超过 20亿元人民币）。 2、投资方式：投资于安全性高、低风险、短期（不超过一年）的银行等合法金融机构发行的保本型理财产品和安全性高、流动性好的中低风险产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品。 3、理财额度使用期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司经营管理层在 12个月内，在上述额度内实施理财事项。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案十一： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司2024年度申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及合并报表范围内子公司拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币 40亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案十二： 浙江杭可科技股份有限公司 关于公司使用首次公开发行剩余超募资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，拟使用首次公开发行剩余超募资金 6,993.64万元（为 2023年末金额，含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占首次公开发行超募资金总额 47,306.42万元的14.78%，本次使用首次公开发行剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额为人民币 0元，公司将按规定注销相关首次公开发行募集资金专用账户。 本次使用首次公开发行超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途，影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的相关规定。 公司承诺本次使用首次公开发行超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；公司承诺本次使用首次公开发行超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。《浙江杭可科技股份有限公司关于使用首次公开发行剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-006）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案十三： 浙江杭可科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 一、本次授权事宜概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事宜具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）发行股票的种类、面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 （三）发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 （四）发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （五）定价方式或者价格区间 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （六）发行数量 发行股票融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （七）限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （八）募集资金金额及用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （九）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 （十一）决议有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。《浙江杭可科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-010）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件一 浙江杭可科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 一、经营情况讨论和分析 杭可科技是全球一流的集销售、研发、制造、服务为一体的新能源锂电池化成分容成套生产设备系统集成商，公司的主要产品有各类电池充放电设备、测试设备、物流设备及相应配套软件系统，公司为韩国SK、韩国三星、韩国LG、日本索尼（现为日本村田）、亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、欣旺达、远景动力、天津力神、宁德时代等国内外知名锂离子电池制造商配套供应各类锂离子电池生产线后处理系统设备，是目前国内极少数可以整机成套设备出口并与日本、韩国等主要锂离子电池生产商紧密合作的后处理设备厂商之一。 面向未来，杭可科技以“中国制造2025”为阶段目标，以工业 4.0为战略机遇，着力推进智能制造，完善“客户导向+人才培养+智慧创新”功能架构体系，打造锂电智能设备产业第一品牌，成为“全球一流的锂电智慧工厂整体解决方案提供商”。 （一）市场分析 2021年-2022年度，国内锂电池行业呈现出了高速发展的态势，对锂电池生产设备的需求激增，比如动力锂电池板块，2022年国内新能源汽车市场保持爆发式增长，全年完成产销分别为 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长96.9%和 93.4%。在这种增长趋势的带动下，公司过去两年国内锂电池设备的订单增长较大。但是2023年度，中国新能源产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，增速明显放缓，加之 2023年度开始，过去两年的国内锂电池新设工厂开始逐步释放产能，导致了2023年下半年开始国内锂电池供大于求，新设工厂的需求快速下降，导致了2023年下半年国内锂电池在国际市场上看，2023年度美国和欧洲的市场需求开始增长，以日韩电池厂商为主导的全球扩产带来了较多的设备订单需求，2023年，公司新接海外客户的订单较2022年有所增长。从中长期来看，海外市场还有着广阔和长期的市场需求，一方面日韩为主导的锂电池企业会不断加大在美国、欧洲和东南亚的产能扩建，而海外本土的电池生产企业也不断涌现，以大众、丰田、特斯拉等整车厂为主导，加入本土锂电池扩产的大军中。此外，中国锂电出海潮已成大势所趋，比亚迪、宁德时代、蜂巢能源、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、国轩高科等一众优质的国内厂商纷纷开拓海外市场。如比亚迪在2022年陆续在澳大利亚、日本、法国等地发布新车型，并与巴西政府在当地联合设厂；国轩高科阿根廷工厂在2022年顺利投产，并与越南VinFast、泰国Nuovo及美国某知名整车上市公司签订战略合作协议。亿纬锂能在马来西亚和匈牙利也已开工建设大型电池制造工厂。因此，未来的锂电池设备需求的重心将不断的外移，海外市场将成为行业新的推动力。 （二）经营情况 2023年度公司根据经济形势及市场情况，坚定“走出去”战略，秉持优先推动国际业务，拓展并拉动国内业务的理念，近年来海外业务逐步扩张，海外客户订单较2022年度有明显增长。公司持续巩固韩系客户战略供应商的优势地位，与韩国 SK、LG、三星保持良好合作关系，持续助力韩系客户在全球的扩产布局；继续积极开展与日系客户的合作，与日本松下、丰田、AESC等客户开展合作；同时加大力度开拓欧洲及其他新兴市场，2023年在欧洲、印度等地均有项目开展。国内市场方面，公司继续与亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、欣旺达等国内一二线电池企业加强合作，服务国内优质客户，在激烈的市场竞争中，以领先的技术实力和服务争取更多优质订单。但由于国内市场从2023年下半年开始逐渐冷淡，各大电池企业扩产迅速减少，市场竞争趋于激烈，同时，公司管理层评估在当前的市场环境下，部分国内电池企业可能面临较高的履约风险，公司更倾向于提升海外市场订单份额，因此，2023年公司国内订单较 2022有所减少。 （三）财务情况 2023年度，公司实现营业收入 3,931,719,031.47元，较上一年度增长了13.83%，实现归属于母公司所有者的净利润809,090,505.69元，较上一年度增长了 64.92%。由于公司确认收入有 9个月到 12个月的周期，2023年度确认收入的订单多数在2022年度签订，订单质量较2021年有所好转，因此2023年度公司毛利率相较于 2022年度有所提升。收入方面，2023年度公司主营业务收入为 3,891,013,361.75元，占营业收入的 98.96%，主要是充放电设备，占营业收入的81.24%，其它设备占营业收入的16.90%，主要为自动化物流设备、单机测试设备等。 （四）研发进展 公司秉持以技术创新为核心竞争力的理念，自设立以来一直致力于锂离子电池后处理相关的技术积累和开发，目前在负压串联化成设备、一体式充放电机，BOX型夹具化成分容系统，直流/交流电压内阻测试仪，高温加压化成设备，电池循环测试设备，电池包测试系统等后处理系统的核心设备的研发、生产、交付方面拥有核心的技术能力与全球化的服务团队，并且结合公司自主研发的MES系统、物流调度系统、智能仓储管理系统、化成分容管理系统、3D数字化管理系统，机器视觉及AI深度学习技术，成为了锂离子电池生产线后处理系统整体的解决方案提供商。 报告期内，公司研发人员新增 138人，达 1113人，占公司总人数的 26.92%。研发费用24,356.36万元，较上一年度增长17.49%。2023年度，公司取得发明专利 26项，实用新型专利 44项。累计已经取得专利 330项，其中发明专利 49项，实用新型专利 277项，外观设计专利 4项，拥有软件著作权 18项。 2023年获得的研发成果主要体现在化成分容设备及电源技术的更新换代，4680充放电系统解决方案、新一代控制系统、750V-5V高压直流母线电源模块及直流母线方形分容一体机等设备产品开发成功。公司始终以成就客户为先的价值观，解决客户需求为导向，紧跟一线客户，及时满足客户产品和技术升级的需求，同时加强基础技术的研发投入，为客户解决痛点、难点的同时，保持在技术上的行业领先优势。 二、主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 393,171.90万元，较 2022年同比增加13.83%；归属于母公司所有者的净利润 80,909.05万元，同比增长了 64.92%。 扣除结构性存款收益、政府补助等影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润79,057.66万元，同比增长67.14%。 三、公司发展战略 公司的发展战略是：顺应全球新能源产业及锂电装备产业的发展方向，紧跟国家相关政策导向，深化与头部客户的合作，加大研发投入及技术创新，完善锂电后段产品线，推动现有产品不断迭代升级、实现降本增效，整合产业链上下游资源，为客户提供锂电智能制造整体解决方案，同时针对固态电池等进行技术储备和预研，实现公司业绩和员工收入的继续健康增长，打造锂电智能设备产业第一品牌，成为“全球一流的锂电智慧工厂整体解决方案提供商”。 四、公司治理相关情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。本公司董事会下设包括董事会战略决策委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在战略发展、审计、人事、薪酬等方面协助董事会进行决策。 报告期内，鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则的修改，为持续符合监管要求，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度进行了修订。 （一）股东大会运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023年公司共召开股东大会 4次，股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （二）董事会运作情况 公司依据法律规、范性性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。 2023年公司董事会共召开 7次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决及记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。 （三）独立董事履职情况 2023年，独立董事根据《公司法》等法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与各专门委员会工作，认真审议董事会议案，审慎行使表决权。同时，独立董事积极对公司的经营管理、内部控制制度的建设和执行、公司年度审计与年报的编制工作、关联交易等重要事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （四）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布了会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 （五）内幕信息知情人管理 公司依据《内幕信息知情人管理制度》，努力将内幕信息知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。 五、2024年董事会工作计划 2024年，董事会工作重点如下： （一）全力支持公司各中心共同完成2024年度经营目标 2024年度，公司董事会将全力支持技术中心、交付中心、营销中心、产品中心、行政中心五大中心的工作，管理团队加大新技术、新产品、新客户的开发、开拓力度，提升生产效率，提高公司产能水平，为实现公司整体经营目标贡献力量。 （二）进一步优化治理结构 2024年，公司董事会将按照监管部门的要求，结合公司发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，进一步优化治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。 （三）积极履行信息披露义务 2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司的规范运作水平。 （四）积极开展投资者关系管理及保护工作 2024年，公司董事会将认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双（五）进一步提升董事、高级管理人员履职能力 2024年，公司董事会将积极组织董事、高级管理人员参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，从而提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。 浙江杭可科技股份有限公司董事会 2024年5月17日 附件二 浙江杭可科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了 6次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会 2023年度主要工作汇报如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司 2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。 会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司内部控制制度执行情况 报告期内，监事会对董事会关于公司 2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方的交易事项均按合同或协议公平交易，符合有关法律法规的规定交易价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。 浙江杭可科技股份有限公司监事会 2024年5月17日 附件三 浙江杭可科技股份有限公司 2023年财务决算及 2024年财务预算报告 第一部分 2023年财务决算报告 公司2023年度已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司 2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2024〕3538号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是： “我们审计了浙江杭可科技股份有限公司（以下简称杭可科技公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭可科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 二、主要财务数据
归属于上市公司股东的净利润同比上升64.92%，主要系： 1）受益于新能源行业的高速发展，市场需求旺盛，公司近年来新签订单增长较快，使得报告期内确认的收入与上年同期相比有所增长； 2）2023年公司快速扩大产能，在产能规模扩张带来的规模效应下，公司成本控制能力进一步提升，产品毛利率逐步回升； 3）2023年度公司的股份支付费用及财务费用同比也有所下降。 经营活动产生的现金流量净额同比下降69.10%，主要系业务规模快速增长，销售收款大幅增长，但由于产能也快速扩张，购买商品接受劳务支付的现金增长额大于销售商品、提供劳务收到的现金； 归属于上市公司股东的净资产同比增加52.92%，主要系报告期内公司发行GDR增加股本和资本公积，同时报告期内净利润增长所致。 三、主要财务指标
1、2023年末公司资产负债情况： 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额为 10,224,758,500.85元，同比上升28.35%；负债总额为 5,105,694,050.77元，同比增长 10.55%。资产负债率为49.93%，同比下降 8.04个百分点。资产负债主要变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
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