东山精密(002384):2023年度股东大会法律意见书
关于苏州东山精密制造股份有限公司 召开2023年度股东大会的法律意见书 （2024）承义法字第00115号 致：苏州东山精密制造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）的委托，指派张亘、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就东山精密召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由东山精密第六届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 经核查，参加本次股东大会的东山精密股东和授权代表共358名，代表有表决权股份数685,988,082股,均为截至2024年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东山精密股东。东山精密董事、监事、高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 经核查，本次股东大会审议的提案分别由东山精密第六届董事会和第六届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为： （一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意680,521,828股，占出席会议所有股东所持股份的99.2032%；反对5,355,154股，占出席会议所有股东所持股份的0.7806%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （二）审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意685,115,082股，占出席会议所有股东所持股份的99.8727%；反对761,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1111%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （三）审议通过了《2023年度报告及摘要》 表决情况：同意685,115,082股，占出席会议所有股东所持股份的99.8727%；反对761,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1111%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （四）审议通过了《2023年度财务报告》 表决情况：同意685,114,336股，占出席会议所有股东所持股份的99.8726%；反对762,846股，占出席会议所有股东所持股份的0.1112%；弃权110,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （五）审议通过了《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意685,903,382股，占出席会议所有股东所持股份的99.9877%；反对84,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （六）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意651,548,930股，占出席会议所有股东所持股份的94.9796%；反对34,328,252股，占出席会议所有股东所持股份的5.0042%；弃权110,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （七）审议通过了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》 与该议案有利害关系的关联股东对该议案回避表决。 表决情况：同意184,740,924股，占出席会议所有股东所持股份的91.8778%；反对16,331,457股，占出席会议所有股东所持股份的8.1222%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （八）审议通过了《关于监事2024年度薪酬的议案》 与该议案有利害关系的关联股东对该议案回避表决。 表决情况：同意685,816,582股，占出席会议所有股东所持股份的99.9754%；反对168,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （九）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决情况：同意685,037,882股，占出席会议所有股东所持股份的99.8615%；反对839,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1223%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0162%。 （十）审议通过了《关于2024年度申请银行等金融机构授信的议案》 表决情况：同意684,701,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.8124%；反对1,286,382股，占出席会议所有股东所持股份的0.1875%；弃权204股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （十一）逐项审议《关于对外担保的议案》 11.01 审议通过了《为 Dragon Electronix Holdings Inc.及其子公司提供担保 155,000万元》 表决情况：同意650,814,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8726%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.02 审议通过了《为 Hong Kong Dongshan Holding Limited 及其子公司提供担保280,000万元》 表决情况：同意650,814,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8726%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.03 审议通过了《为盐城东山精密制造有限公司提供担保120,000万元》 表决情况：同意650,676,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.04 审议通过了《为 Multek Group (Hong Kong) Limited及其子公司提供担保150,000万元》 表决情况：同意650,814,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8726%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.05 审议通过了《为牧东光电科技有限公司提供担保100,000万元》 表决情况：同意650,676,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.06 审议通过了《为苏州市永创金属科技有限公司提供担保80,000万元》 表决情况：同意650,814,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8726%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.07 审议通过了《为超维微电子（盐城）有限公司提供担保60,000万元》 表决情况：同意650,676,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.08 审议通过了《为盐城东山通信技术有限公司提供担保13,000万元》 表决情况：同意650,676,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.09 审议通过了《为苏州艾福电子通讯股份有限公司提供担保5,000万元》 表决情况：同意650,814,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8726%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.10 审议通过了《为香港东山精密联合光电有限公司提供担保5,000万元》 表决情况：同意650,676,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8524%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权4股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.11 审议通过了《为苏州诚镓精密制造有限公司提供担保8,000万元》 表决情况：同意650,808,840股，占出席会议所有股东所持股份的94.8717%；反对35,173,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.1274%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.12 审议通过了《为苏州东越新能源科技有限公司提供担保20,000万元》 表决情况：同意650,670,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8515%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.13 审议通过了《为盐城东创精密制造有限公司提供担保100,000万元》 表决情况：同意650,670,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8515%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1476%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.14 审议通过了《为苏州腾冉电气设备股份有限公司提供担保3,000万元》 与该议案有利害关系的关联股东对该议案回避表决。 表决情况：同意167,259,839股，占出席会议所有股东所持股份的82.5658%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的17.4313%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.15 审议通过了《为苏州雷格特智能设备股份有限公司提供担保3,000万元》 与该议案有利害关系的关联股东对该议案回避表决。 表决情况：同意650,110,240股，占出席会议所有股东所持股份的94.8473%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的5.1518%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 11.16 审议通过了《为上海复珊精密制造有限公司提供担保3,000万元》 与该议案有利害关系的关联股东对该议案回避表决。 表决情况：同意167,259,839股，占出席会议所有股东所持股份的82.5658%；反对35,311,838股，占出席会议所有股东所持股份的17.4313%；弃权6,004股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 （十二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》 表决情况：同意685,819,582股，占出席会议所有股东所持股份的99.9754%；反对168,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （十三）审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意685,896,782股，占出席会议所有股东所持股份的99.9867%；反对91,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0133%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 （十四）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决情况：同意673,837,679股，占出席会议所有股东所持股份的98.2288%；反对12,150,403股，占出席会议所有股东所持股份的1.7712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 （十五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意673,837,479股，占出席会议所有股东所持股份的98.2287%；反对12,150,603股，占出席会议所有股东所持股份的1.7713%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 本议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：东山精密本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为（2024）承义法字第00115号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师：张 亘 万晓宇 二○二四年五月十日 中财网
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