科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于广东科翔电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2393号”文《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科翔股份”或“发行人”）由首次公开发行股票的保荐机构及主承销商申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票 43,100,000股，发行价格为每股13.06元。 公司募集资金总额为人民币 562,886,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用（不含税）人民币 61,231,689.13元后，募集资金净额为人民币 501,654,310.87元 ,其中新增注册资本人民币 43,100,000.00 元，增加资本公积人民币458,554,310.87元。实际到账金额情况：扣除承销费用（含税）39,826,839.62元后实际资金到账 523,059,160.38元，与募集资金净额之间差额 21,404,849.51元为尚未支付的剩余发行费用。公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金已于 2020年 11月 2日由主承销商申港证券汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020年 11月 2日出具了众会字(2020)第 7568号《验资报告》。 本次发行的股票于 2020年 11月 5日在深圳证券交易所上市。公司聘请申港证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期至 2023年12月 31日止。 公司于 2021年 6月 26日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，于 2021年 7月 15日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了 2021年度向特定对象发行股票的相关议案。鉴于 2021年向特定对象发行股票相关事项的需要，根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司决定聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任公司 2021年向特定对象发行股票的保荐机构，并于 2021年 8月 3日与中泰证券签订了《广东科翔电子科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“新《保荐协议》”）和《广东科翔电子科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》（以下简称“新《承销协议》”）。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十四条之规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；第四十六条之规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司依据相关规定终止与申港证券的保荐协议，自公司与中泰证券签署新《保荐协议》之日起，中泰证券承接申港证券尚未完成的持续督导工作，本次首次公开发行股票持续督导期截至 2023年 12月 31日。 目前，本次首次公开发行股票的持续督导期已届满。中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。 （三）本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
中泰证券作为科翔股份首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科翔股份首次公开发行股票并在创业板上市所做的主要持续督导工作如下： 1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件； 3、督导公司募集资金使用； 4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 5、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况； 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见； 7、按照有关要求对公司相关人员进行培训； 8、定期或不定期对公司进行现场检查； 9、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 1、变更部分募集资金用途。公司 2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金原计划投资募投项目“江西科翔 Mini LED用 PCB产线建设项目”，由于 Mini LED至今尚未大规模放量且消费电子行业景气度下行的因素，基于谨慎使用募集资金原则，公司终止 Mini LED用 PCB产线建设，将“江西科翔 Mini LED用 PCB产线建设项目”剩余资金用于“年产高多层线路板 240万平方米项目”，目前处于建设期。本次募集资金用途变更已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过。 2、2023年 2月 10日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管函[2023]第 14号，主要内容为公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科瀛”），本次交易构成关联交易，因经办人员疏忽，导致在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，先行办理了青岛科瀛的工商登记手续。公司于 2022年 12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于 2023年2月完成注销工作。后续公司将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。 3、2023年 1-4月，公司存在部分时间段使用 2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理超出审议额度的情形。公司发现后及时对超额的募集资金现金管理进行赎回，并于 2023年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，对超额使用闲置募集资金 495.00万元进行现金管理事项进行追认。独立董事发表明确同意的独立意见，中泰证券出具了核查意见。 4、2023年 8月，公司副总经理程剑收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对程剑采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕114号），主要内容是程剑于 2023年 1月 31日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持科翔股份股票 31,747股，未按相关规定在股票卖出 15个交易日前预先披露减持计划。 收到上述行政监管措施决定书后，公司及相关责任人高度重视，认真整改，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，依法依规切实履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 5、2024年 2月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东科翔电子科技股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕165号），主要内容是重大投资项目进展披露不及时（2023年 3月，公司与信丰县人民政府签订《新建 6GWH钠离子新能源电池项目投资意向合同书》，2023年 9月，因其他项目原因，该项目不再继续开展，但公司未及时公告该项目进展情况）、未审议披露关联交易（详见“创业板监管函[2023]第 14号”）、未披露并购子公司对外担保情况（公司收购赣州科翔电子科技一厂有限公司控股权，收购前，该公司存在为原股东对外借款提供担保情形，2022年底，该公司对外担保尚未解除，但公司未在 2022年度报告中披露）。2024年2月 20日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司重大投资项目进展披露不及时、未披露并购子公司对外担保情况下发创业板监管函[2024]第 18号。公司高度重视上述事宜，成立专项整改工作小组，积极开展整改工作。对于重大投资项目进展披露不及时事项，公司于 2024年 3月签署了终止协议并进行公告；对于未审议披露关联交易事项，公司于 2022年 12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于 2023年 2月完成注销工作；对于未披露并购子公司对外担保事项，公司于 2023年年度报告中补充披露该担保。公司于 2024年 3月 8日披露了《关于广东监管局对公司及相关责任人出具警示函措施的整改报告》。 6、业绩大幅度波动。2023年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,719.27万元，同比下滑 4,760.37%，2023年公司业绩下滑主要是毛利率下滑、减值准备计提增加以及财务费用增加导致。公司计划将密切关注市场环境变化，积极调整产品结构，提升盈利能力，提高产能利用效率，降低产品成本，全力保障股东权益，确保公司的可持续发展。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导阶段，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中序号 2、3、4、5的重大事项以外，科翔股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评 价 在持续督导阶段，公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中序号 2、4、5的重大事项以外，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为，持续督导期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用首次公开发行股票募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用首次公开发行股票募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金账户均已注销，募集资金已使用完毕，不存在尚未完结的保荐事项。 十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 程 超 张开军 法定代表人： 王 洪 中泰证券股份有限公司 2024年5月10日 中财网
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