交大思诺(300851):国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书
关于北京交大思诺科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书 北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“交大思诺”、“公司”、“上市公司”）于2020年7月17日在深圳证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为交大思诺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责交大思诺上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对交大思诺出具保荐总结报告书，具体如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一） 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构的基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 相关规定，督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导跟踪报告及相关核查意见等文件。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）部分募集资金投资项目延期事项 1、公司于 2021年 5月 21日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“公司信息化及运维服务体系建设项目”的计划完成时间由原来的 2021年 5月 31日延长至 2023年 5月 31日，独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。 2、公司于 2022年 3月 29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“列控产品升级及实验室建设项目”的计划完成时间由原来的 2022年 5月 31日延长至 2023年 12月 31日，将“列控产品及配套设备生产基地项目”的计划完成时间由原来的 2022年 3月 31日延长至 2023年 12月 31日，独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。 （二）部分募集资金投资项目暂缓事项 公司于 2021年 7月 26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，决定暂缓实施“西安分部项目”募投项目，独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。 （三）结余募集资金使用情况 1、公司“列控产品升级及实验室建设项目”于 2022年 12月 31日完成结项，并将结余募集资金 136.55 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，本次结余募集资金使用无需履行相关审议程序。 2、公司于 2023年 4月 24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“公司信息化及运维服务体系建设项目”结项，并将结余募集资金 1,753.03万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。 3、公司于 2024年 1月 11日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“列控产品及配套设备生产基地项目”结项，并将结余募集资金 815.23万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。 （四）实际控制人变更情况 2023年 10月 25日，邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟等六人签署了《一致行动协议终止协议》，经友好协商，上述各方同意解除各方基于原协议所形成的一致行动关系，并终止履行原协议项下的各项权利义务。 一致行动关系终止后，上述股东各自持有的公司股份数量和比例保持不变，公司的实际控制人由邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟等六人变更为邱宽民。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的材料及相关信息，并保证所提供材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对交大思诺在本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，交大思诺持续督导期间的信息披露符合中国证监会及深交所相关信息披露的要求。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性结论 通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会、交易所要求的其他事项 截至 2023年 12月 31日，交大思诺首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 吴风来 赵 刚 法定代表人： _______________ 张纳沙 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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