士兰微(600460):杭州士兰微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 议案之一：2023年年度报告及摘要 .......................................................................... 3 议案之二：2023年度董事会工作报告 ...................................................................... 4 议案之三：2023年度监事会工作报告 ...................................................................... 7 议案之四：2023年度财务决算报告 ........................................................................ 10 议案之五：2023年度利润分配方案 ........................................................................ 15 议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案 ................................................. 16 议案之七：关于 2023年度董事薪酬的议案 ........................................................... 19 议案之八：关于 2023年度监事薪酬的议案 ........................................................... 20 议案之九：关于续聘 2024年度审计机构的议案 ................................................... 21 议案之十：关于 2024年度对子公司提供担保的议案 ........................................... 24 议案之十一：关于开展 2024年度外汇衍生品交易业务的议案 ........................... 27 议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案 ................ 30 议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案 ......................................... 31 议案之一：2023年年度报告及摘要 公司《2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 公司监事会对《2023年年度报告》出具审核意见如下： 监事会认为，公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之二：2023年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2023年公司董事会共召开 12次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、募集资金使用、章程修订、制度修订、补选董事、向特定对象发行股票、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 报告期内召开的董事会具体情况如下：
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2023年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2023年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2022年度董事、高级管理人员薪酬审查、董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 5次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：实施完成了 2022年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、对外投资、制度修订、向特定对象发行股票等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。 二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 具体详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 具体详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之三：2023年度监事会工作报告 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。 一、报告期内监事会会议召开情况 2023年，公司监事会共召开 10次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，具体情况如下：
（一）监督公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监督。监事会认为，2023年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。 （三）监督募集资金存放和使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）监督内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。 监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。 三、监事会 2024年工作展望 2024年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。 本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之四：2023年度财务决算报告 一、2023年与 2022年主要财务数据的增减对比 单位：人民币 万元
2023年公司营业收入为 933,954万元，同比增长 12.77%； 2023年公司营业成本为 726,479万元，同比增长 24.33%； 2023年公司税金及附加 3,830万元，同比增长 31.64%； 2023年公司期间费用合计 167,781万元，同比增加 23,801万元，增长比率为 16.53%。其中销售费用同比增加 2,379万元，增长比率为 16.63%；管理费用同比增加 193万元，增长比率为 0.51%；研发费用同比增加 15,270万元，增长比率为 21.47%；财务费用同比增加 5,959万元，增长比率为 28.52%。 2023年公司其他收益 9,655万元，同比增加 2,270万元，增长比率为 30.74%，主要是由于新增的增值税加计抵减影响。 2023年公司投资收益为 21,623万元，主要是由于本期取得联营企业厦门士兰明镓控制权时，原股权按公允价值重新计量产生的利得影响。 2023年公允价值变动损失 61,282万元，主要是由于期末权益工具投资的2023年公司信用减值损失 2,459万元，同比增加 66万元。 2023年公司资产减值损失 9,387万元，同比增加 1,585万元，增长比率为20.32%，主要是由于本期存货跌价准备计提增加。 2023年公司资产处置收益 1,109万元，主要系固定资产、在建工程处置销售。 2023年公司营业利润 -4,878万元，主要是由于本期销售毛利率大幅下降的影响。公司利润总额 -5,688万元；所得税费用为 768万元，同比减少 13,707万元；净利润 -6,456万元；归属于母公司所有者的净利润 -3,579万元。 三、资产、负债、权益情况 2023年末公司总资产 2,390,759万元，同比增加 698,711万元，增长比率为41.29%，主要是由于本期公司向特定对象发行 A股股票增加股份募集资金约49.6亿元以及厦门士兰明镓 2023年 11月 3日纳入合并范围增加的资产。 流动资产 1,348,530万元，同比增加 525,949万元，增长比率为 63.94%。其中：货币资金增加 390,084万元，增长约 1.75倍；交易性金融资产减少 200万元；应收票据增加 2,842万元，增长比率为 28.97%；应收账款增加 27,402万元，增长比率为 13.40%；应收款项融资增加 30,994万元，增长比率为 49.32%，主要是由于期末票据增加；预付账款增加 154万元，增长比率为 3.85%；其他应收款减少 639万元，下降比率 20.02%；存货增加 66,024万元，增长比率为21.49%，主要是为产销规模扩大所做的库存储备；一年内到期的非流动资产减少 900万元，下降比率 34.35%；其他流动资产增加 10,188万元，增长约 1.98倍，主要原因是本期设备投资产生的待抵扣进项税增加。 非流动资产 1,042,228万元，同比增加 172,762万元，增长比率为 19.87%。 其中：长期应收款减少 1,720万元，下降比率为 32.27%，主要原因是售后租回业务保证金减少；长期股权投资减少 31,941万元，下降比率为 32.01%，主要原因是联营企业权益法下确认的投资损失增加和厦门士兰明镓纳入合并范围从本科目转出；其他权益工具投资增加 237万元，增长比率为 11.76%；其他非流动金融资产减少 61,310万元，下降比率为 51.99%，主要是由于公司所持昱能科技公司、安路科技公司股权的公允价值大幅减少所致；固定资产增加 217,564万元，增长比率为 51.13%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的固定资产和在建工程项目完成转入的固定资产；在建工程减少 4,836万元，下降比率为 3.13%；使用权资产减少 30万元；无形资产增加 20,911万元，增长比率为79.58%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的无形资产；开发支出增加 585万元，增长比率为 28.73%；长期待摊费用增加 593万元，增长比率为6.18%；递延所得税资产减少 1,816万元，下降比率为 14.47%；其他非流动资产增加 10,052万元，增长比率为 79.86%，主要是由于预付设备款增加。 2023年末公司负债总额 1,048,757万元，同比增加 163,752万元，增长比率为 18.50%。 流动负债 563,881万元，同比增加 10,352万元，增长比率为 1.87%。其中：短期借款同比减少 65,574万元，下降比率为 26.59%；交易性金融负债同比减少405万元，主要是由于远期结售汇业务外币估值调整；应付票据减少 2,096万元，下降比率为 14.44%；应付账款增加 47,259万元，增长比率为 29.86%；合同负债减少 843万元，下降比率为 25.92%；应付职工薪酬增加 4,477万元，增长比率为 13.01%；应交税费增加 3,731万元，增长比率为 51.20%，主要是由于期末应交增值税增加；其他应付款增加 5,422万元，增长约 3.47倍，主要原因是期末应付暂收款增加；一年内到期的非流动负债增加 18,511万元，增长比率为21.34%；其他流动负债减少 130万元。 非流动负债 484,877万元，同比增加 153,400万元，增长比率为 46.28%。 其中：长期借款增加 132,173万元，增长比率为 62.66%，主要是由于厦门士兰明镓纳入合并范围增加的长期借款以及本期增加长期借款在借款中的占比；租赁负债减少 45万元；长期应付款减少 23,184万元，下降比率为 46.44%，主要是由于本期应付售后租回融资款减少；递延收益减少 1,070万元，下降比率8.28%；递延所得税负债减少-5,087万元，下降比率为 32.19%，主要是由于其他非流动金融资产公允价值减少引起的递延所得税负债减少所致；其他非流动负债增加 50,613万元，增长约 1.23倍，主要原因是本期应付股权回购款及利息增加。 四、现金流量情况 从报告年度现金流量表分析，2023年公司现金及现金等价物净增加额为 390,265万元。其中： （1）经营活动产生的现金流量净额 31,683万元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-98,607万元。投资活动产生的现金流入为 19,574万元，主要系处置上海安路部分股权收益 9,440万元，理财产品到期赎回 4,130万元，收到设备购置款 1,505万元，收到联营企业分红 986万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约 543万元，收到参股公司股权转让款 400万元，收回购置设备信用保证金 1,496万元，合并厦门明镓公司收到的现金净额 1,063万元，收到的理财产品收益 11万元；投资活动产生的现金流出为 118,180万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金 111,998万元，对外参股投资 520万元，购入理财产品 3,930万元，支付购买设备信用证保金 1,732万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 457,872万元。筹资活动产生的现金流入为 917,636万元，主要系非公开发行股票收到 491,943万元，子公司吸收少数股东投资收到 40,000万元，取得短期借款 161,077万元，取得长期借款 168,364万元，未到期的商业承兑汇票贴现收入 6,251万元；筹资活动产生的现金流出为 459,764万元，主要系偿还短期借款 251,877万元，偿还长期借款 101,260万元，回购子公司少数股东股权支付 37,890万元，支付股东分红 14,161万元，支付利息 22,104万元，支付融资租赁款 31,940万元，支付其他租赁款 533万元。 五、财务相关指标情况
2023年公司总资产报酬率 1.15%，较 2022年下降 8.09个百分点；资本收益率-3.88%，同比下降 77.86个百分点；净资产收益率-0.48%，同比下降 13.46个百分点，主要原因系 2023年公司净利润同比下降。 2023年公司资产负债率 43.87%，较 2022年下降 8.43个百分点，主要原因系非公开发行股票后对资本结构的影响。 2023年公司流动比率较 2022年增加 90.54个百分点，速动比率增加 79.86个百分点。 2023年公司应收账款周转天数约 86.56天，较 2022年增加约 2.42天，周转次数较 2022年减少 0.12次；2023年公司存货周转天数约 173.61天，较 2022年增加约 15.97天，周转次数较 2022年减少 0.21次。 （注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异） 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之五：2023年度利润分配方案 一、 2023年度利润分配方案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为-35,785,761.01元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65元。鉴于公司 2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司本次利润分配方案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红”。基于公司 2023年度净利润为负数不满足现金分红条件，同时综合考虑行业现状、战略规划和未来资金需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定 2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的实施及持续、稳定、健康发展提供保障。公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。 本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2021-2023年）回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年日常关联交易的预计和执行情况 （士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）
公司可根据实际交易情况，在上述不同关联交易类别间进行额度调剂，总额不超过预计金额。 二、关联方介绍和关联关系 1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C 2、企业类型：其他有限责任公司 3、住所：厦门市海沧区兰英路 89号 4、法定代表人：裴华 5、注册资本：3,827,953,681元 6、成立日期：2018年 2月 1日 7、营业期限：2018年 2月 1日至 2068年 1月 31日 8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。 9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有 66.626%，本公司持有18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有 14.655%。 10、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，士兰集科未经审计的总资产为 881,068万元，负债为 572,528万元，净资产为 308,540万元。2023年度营业收入为 215,052万元，净利润为-41,973万元。士兰集科资产负债率为 64.98%。 11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和穆远先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。 12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司与士兰集科进行的货物采购和货物销售的关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。 （二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 本次交易是为了满足公司日常生产经营的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成 2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。 五、独立董事专门会议审议情况 本议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议并获全票通过。全体独立董事认为：公司与关联方士兰集科极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之七：关于 2023年度董事薪酬的议案 2023年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 155万元。 根据 2022年 8月 26日召开的公司 2022年第三次临时股东大会决议：第八届董事会独立董事津贴标准为每人 8万元/年（含税）。2023年度，独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为8万元。 2023年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。 说明：2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬 155万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计 122.82万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计 145万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计 314万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、穆远先生和报告期内离任的董事汤树军先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。 （上述薪酬均为含税金额） 本议案由公司第八届董事会第二十次会议提交，现提请公司 2023年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生须回避表决。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之八：关于 2023年度监事薪酬的议案 2023年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬 145.35万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计 135.09万元；职工监事马良先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬 64.3万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬 39.61万元；监事金宬女士和报告期内离任的监事邹非女士均未在本公司及控股子公司领取报酬。 （上述薪酬均为含税金额） 本议案由公司第八届监事会第十六次会议提交，现提请公司 2023年年度股东大会审议。关联股东宋卫权先生、陈国华先生须回避表决。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之九：关于续聘 2024年度审计机构的议案 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定须承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施 14次、自律监管措施 6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施 35人次、自律监管措施 13人次、纪律处分 3人次，未受到刑事处罚，共涉及 50人。 （二）项目信息 1、项目组基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。 公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计 120万元。 公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计报酬为 130万元。 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之十：关于 2024年度对子公司提供担保的议案 一、担保情况概述 杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。 为满足 2024年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过 290,000万元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为 70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。具体担保预计如下：
注 2：截至本议案相关公告披露时，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为 26,149.15万元，公司为成都士兰 5亿元项目贷款担保事项实际注 3：截至本议案相关公告披露时，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为 16,336.65万元，公司及成都士兰为成都集佳 3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为 22,253.26万元，合计担保余额为38,589.91万元。 注 4：公司对成都士兰和成都集佳合计日常担保不超过 50,000万元（不包含注 1所示①、②两笔担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。 注 5：本次担保预计额度自 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，且在公司 2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。 二、被担保人基本情况 1、截至本议案相关公告披露时，各公司的基本情况如下：
（单位：人民币 万元）
三、担保协议的主要内容 本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议批准，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。 四、担保的必要性和合理性 公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、公司担保情况 截至本次股东大会通知发出日，公司及控股子公司批准对外担保总额为48.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的 39.98%。公司对控股子公司提供的担保总额为 39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的 6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。） 本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 5月 17日 议案之十一：关于开展 2024年度外汇衍生品交易业务的议案 一、投资情况概述 （一）交易目的 随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。（未完）  |