万向德农(600371):浙江京衡律师事务所关于万向德农股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：0571－87901648 传真：0571－87901646 浙江京衡律师事务所 关于万向德农股份有限公司 2023年度股东大会 之 法律意见书 京律非字（2024）第0244号 致：万向德农股份有限公司 浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）受万向德农股份有限公司（以下简称“万向德农”或“公司”）的委托，指派本所钱颖刚、毛艳婷律师出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2024年4月16日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《召开公司2023年度股东大会》的议案，决定于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会。 （二）经本所律师核查，公司于2024年4月16日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》登载了《万向德农股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。 载明了本次股东大会召开的基本情况、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。 （三）本次股东大会的现场会议于2024年5月10日下午14时在浙江省杭州市拱墅区环城北路308号杭州纳德世家四楼文源阁会议厅召开。 （四）本次会议所采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合，公司通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统为未出席现场会议的股东提供网络投票平台。本次股东大会网络投票的时间为2024年5月9日下午15:00起至2024年5月10日下午15:00止。 经本所律师核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、审议的议案与会议通知中所告知的时间、地点、议案一致，本次会议由贵公司董事长刘志刚先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定。 二、召集人及出席本次股东大会会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。 （二）本次股东大会的出席会议人员的资格 1.根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年4月30日。 经本所律师核查，本次股东大会的股东及股东代理人出席情况如下: 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共5人，代表股份合计146,462,201股，占公司总股份292,578,000股的50.06%。 （1）现场出席情况 经公司证券部及本所律师查验出席凭证,现场出席本次会议的股东和股东代表共3人，代表股份合计144,430,235股，占公司总股份292,578,000股的49.36%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 （2）网络出席情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股东和股东代表共2人，代表股份合2,031,966股，占公司总股份292,578,000股的0.69%。 （3）中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计4人，代表股份3,812,066股，占公司总股份的1.30%。其中现场出席2人，代表股份1,780,100股；通过网络投票2人，代表股份2,031,966股。 本所律师对出席现场会议的股东与截止2024年4月30日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查验，出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致;出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。 2.出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高管及本所律师。 本所认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的审议事项 根据公司2024年4月16日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）登载的《万向德农股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》和2024年4月27日在同一网站登载的《万向德农股份有限公司2023年度股东大会会议材料》，公司已公布了本次股东大会的审议事项。审议事项涉及的议案已经由公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过，具体内容及相关公告刊登于2024年4月16日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的事项均属于公司股东大会的职权范围，并且与《股东大会通知》所列明的审议事项相符，不存在对《股东大会通知》中未列明事项进行审议表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次会议对会议通知列明的议案进行逐项审议，以记名投票方式进行表决，并按照《公司章程》的规定进行监票和记票，当场宣布表决结果。根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会审议通过： 1.审议通过关于《公司2023年度董事会工作报告（草案）》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 2.审议通过关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 3.审议通过关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 4.审议通过关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 5.审议通过关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 表决结果：同意票146,460,301股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9987%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。 6.审议通过关于《公司2023年度社会责任报告》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 7.审议通过关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 8.审议通过关于《续聘公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 9.审议通过关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易预计》的议案 表决结果：同意票3,812,066股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.审议通过关于《万向财务有限公司风险评估》的议案 表决结果：同意票3,812,066股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 11.审议通过关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 12.审议通过关于修订《公司章程》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 13.审议通过关于制定《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 14.审议通过关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 15.审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案 表决结果：同意票146,462,201股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。 经本所律师核查，出席公司本次2023年度股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。股东大会审议通过了列入通知的15项议案，并当场公布了表决结果。本次会议审议的普通决议案,均经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过；特别决议议案12、15，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中议案9、10，因出席股东万向三农集团有限公司系有利害关系的关联公司，故放弃在股东大会上对上述议案的投票权；议案5、7、8、9、10涉及影响中小投资者利益的重大事项，已单独统计中小投资者计票。 本所律师认为，会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定，全部议案均获得出席本次股东大会股东的有效通过，表决结果真实、合法、有效。 五、结论意见 基于上述并经现场见证，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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