海信视像(600060):海信视像关于参与设立产业基金暨关联交易
关于参与设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“海信视像”）拟作为有限合伙人，以自有资金与海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”）、海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团控股”）、青岛产业发展投资有限责任公司（以下简称“青岛产业发展”）、青岛亿洋创业投资管理有限公司（以下简称“亿洋投资”）等共计7名法人合伙人，以及贾少谦、于芝涛、刘鑫、代慧忠等共计12名自然人合伙人签订合伙协议，共同出资发起设立青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，以下简称“本基金”、“本有限合伙企业”）（以下简称“本次交易”）。本基金合计认缴出资额为人民币100,000万元；其中本公司认缴出资额为17,000万元，占本基金份额的17%。 本基金由亿洋投资担任基金管理人。 ? 关联交易情况：因海信集团控股为本公司控股股东，其间接控制了海信家电和亿洋投资，故前述三家合伙人均为本公司关联法人；因海信集团控股的监事曲俊宇亦为青岛产业发展的董事，故青岛产业发展为本公司关联法人；因贾少谦、于芝涛、刘鑫为本公司董事，故前述三位自然人合伙人为本公司关联自然人；因在过去12个月内，代慧忠曾担任本公司董事，故其为本公司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易、本次交易及已披露的交易外，本公司与海信集团控股及其子公司进行的关联交易金额累计为5,742.02万元人民币；与青岛产业发展、贾少谦、于芝涛、刘鑫、代慧忠未发生关联交易。 ? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除本次交易及已披露的交易外，本公司与不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。 ? 本次关联交易已由本公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 风险提示：本基金处于筹备设立阶段，尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性；本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为优化产业发展布局及获取优质投资机会和资源，提升长期可持续发展能力，本公司与海信家电、海信集团控股、青岛产业发展、亿洋投资等共计7名法人合伙人，以及贾少谦、于芝涛、刘鑫、代慧忠等共计12名自然人合伙人共同出资发起设立本基金并签署合伙协议。本基金以有限合伙制投资企业形式设立，由亿洋投资担任基金管理人，主要投资领域包括但不限于智能制造、人工智能、集成电路、新一代信息技术等领域，以及与之相关的产业链上下游产业等。 本基金认缴出资额共计人民币100,000万元，其中本公司认缴出资额为人民币17,000万元，占本基金份额的17%，资金来源为本公司自有资金。 （二）本次交易审议情况 本公司于 2024年 5月 10日召开第九届董事会第四十一次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易相关的《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），董事于芝涛、贾少谦、刘鑫、朱聃作为关联董事回避表决本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案在提交董事会审议前，已经本公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、本次交易及已披露的其他交易外，自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因海信集团控股为本公司控股股东，其间接控制了海信家电和亿洋投资，故前述三家合伙人均为本公司关联法人；因海信集团控股的监事曲俊宇亦为青岛产业发展的董事，故青岛产业发展为本公司关联法人；因贾少谦、于芝涛、刘鑫为本公司董事，故前述三位自然人合伙人为本公司关联自然人；因在过去12个月内，代慧忠曾担任本公司董事，故其为本公司的关联自然人。 （二）关联人基本情况 1．普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 （1）公司名称：青岛亿洋创业投资管理有限公司 （2）统一社会信用代码：91370202MADBT7BWXW （3）成立时间：2024年2月5日 （4）注册地址：山东省青岛市市南区山东路17号510 （5）法定代表人：陆游龙 （6）注册资本：20,000,000元 （7）主要股东：海信家电 （8）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）诚信情况：亿洋投资不属于失信被执行人 （10）其他情况：亿洋投资已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1074789。本公司董事长于芝涛担任亿洋投资董事长，本公司董事刘鑫担任亿洋投资董事。 2．有限合伙人一 （1）公司名称：海信家电集团股份有限公司 （2）统一社会信用代码：91440000190343548J （3）成立时间：1997年4月21日 （4）注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号 （5）法定代表人：代慧忠 1 （6）注册资本：1,387,935,370元 （7）主要股东：青岛海信空调有限公司 （8）经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告 1 海信家电已于 2023年 10月 31日完成 21.20万股 A股限制性股票的回购注销，总股本由 1,388,147,370发布；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电器安装服务；餐饮服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）诚信情况：海信家电不属于失信被执行人 3．有限合伙人二 （1）公司名称：海信集团控股股份有限公司 （2）统一社会信用代码：91370200727805440H （3）成立时间：2001年5月1日 （4）注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号 （5）法定代表人：贾少谦 （6）注册资本：3,860,393,984元 （7）实际控制人：无实际控制人 （8）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）诚信情况：海信集团控股不属于失信被执行人 4．有限合伙人三 （1）公司名称：青岛产业发展投资有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91370200163614322N （3）成立时间：1993年5月15日 （4）注册地址：山东省青岛市崂山区海口路66号二楼 （5）法定代表人：马克诠 （6）注册资本：229,600,000元 （7）股东：青岛华通金创控股集团有限公司 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；供应链管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；社会经济咨询服务；园区管理服务；创业空间服务；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）诚信情况：青岛产业发展不属于失信被执行人 5．有限合伙人四 自然人贾少谦，现任海信集团控股董事长、海信家电董事、本公司董事。贾少谦不属于失信被执行人。 6．有限合伙人五 自然人于芝涛，现任海信集团控股董事、总裁，海信家电董事、本公司董事长。于芝涛不属于失信被执行人。 7．有限合伙人六 自然人刘鑫，现任海信集团控股董事、财务负责人，本公司董事。刘鑫不属于失信被执行人。 8．有限合伙人七 自然人代慧忠，现任海信集团控股高级副总裁、青岛海信空调有限公司董事长、海信家电董事长。代慧忠不属于失信被执行人。 三、拟投资设立产业基金基本情况 1. 基金名称：青岛奥宸私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门注册登记为准） 2. 基金类型：有限合伙企业 3. 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：亿洋投资 4. 主要经营场所：山东省青岛市东海西路17号（以市场监督管理部门最终注册登记为准） 5. 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理部门核准为准） 6. 基金规模：100,000万元 7. 管理模式：本有限合伙企业设置投资决策委员会，负责就本有限合伙企业的投资、退出等事项作出决策。亿洋投资作为管理人向本合伙企业提供投资管理服务。 8. 基金合伙人名称/姓名及认缴出资情况：
四、合伙协议的主要内容 （一）定义 基金存续期：本基金自基金成立日起存续期限为7年，如经合伙人会议决定延长基金存续期限，则基金存续期相应延长。 投资期,指自基金成立日起5年内。 退出期,指自基金投资期结束之日起2年内。 （二）出资安排 所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。 各合伙人应在投资期内完成其对本有限合伙企业的全部实缴出资。除非执行事务合伙人另行决定，原则上，各合伙人应分四期按如下进度进行出资，具体出资时间和出资金额以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准：(i)各合伙人首期按照认缴出资总额的百分之二十（20%）进行出资；(ii) 前述缴付的出资额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之三十（30%）。(iii) 前述缴付的出资额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之三十（30%）。 （iv）前述三期累计缴付金额已实际使用达到百分之八十（80%）或者在项目投资进度需要的情况下，由执行事务合伙人决定各合伙人缴付其认缴出资总额的百分之二十（20%）。 如适用法律或监管政策变化，执行事务合伙人有权对各合伙人的出资进度进行调整。每一期出资原则上均由全体合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付。 （三）投资目标、投资方向及策略 本有限合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。 本有限合伙企业主要关注与上述投资目标相关的智能制造、人工智能、集成电路、新一代信息技术等领域及与之相关产业链上下游的投资机会。 （四）决策程序 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本有限合伙企业设置投资决策委员会，其中普通合伙人委派1名委员、有限合伙人海信集团控股委派2名委员，海信视像委派1名委员，海信家电委派1名委员，青岛产业发展委派1名委员，合伙人青岛鹏利实业有限公司、青岛怡诚投资咨询有限公司共同委派1名委员，合计7名委员。投资决策委员会委员负责就本有限合伙企业的投资、投资处置及项目退出等作出决策，各决策事项经不低于5名委员通过，方可生效。 （五）管理费收费标准 投资期：每年度管理费应为该有限合伙人实缴出资额×百分之一点五(1.5%)/年×该管理费收费期间的实际天数÷365； 退出期：每年度管理费应为该有限合伙人实缴出资额×百分之一 (1%)/年×该管理费收费期间的实际天数÷365。 （六）收益分配、亏损和债务分担 1．收益分配：就来源于项目处置收入和投资运营收入的可分配现金收入，采取单个项目“先回本后分利”的分配原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配： （1）先向合伙人按照实缴出资比例分配其各自实缴出资中对应该项目投资本金的金额。 （2）前项分配完成后，如有余额，则按各合伙人对基金的实缴出资对应该项目投资本金的部分的相对比例向合伙人分配门槛收益（“门槛收益”），直至各合伙人就其对合伙企业的实缴出资对应该项目投资本金的部分实现按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益。 （3）业绩分成：前项分配完成后，如有余额，且本有限合伙企业净资产不低于全体合伙人届时在本有限合伙企业的实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益，则将余额的百分之十五（15%）分配给普通合伙人，剩余百分之八十五（85%）按基金有限合伙人对基金的实缴出资对应该项目投资本金的部分的相对比例分配给有限合伙人；如有余额，但本有限合伙企业净资产低于全体合伙人届时在本有限合伙企业的实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益，则不进行业绩分成分配，用以弥补本有限合伙企业净资产及门槛收益金额。弥补本有限合伙企业净资产及门槛收益后仍有余额的，则将余额的百分之十五（15%）分配给普通合伙人，剩余百分之八十五（85%）分配给有限合伙人。 （4）普通合伙人的业绩分成的百分之五十（50%）应作为风险准备金留存于合伙企业，直至全体有限合伙人均收回其对合伙企业的累计实缴出资及其按百分之六（6%）/年的单利利率计算的收益（“综合门槛收益”）。如风险准备金不足以使全体有限合伙人收回其对基金的累计实缴出资并取得综合门槛收益，则普通合伙人应以其已实际取得的业绩分成扣除所有已缴及应缴税费后的余额为限向有限合伙人进行补偿。 根据上述规定计算的各合伙人的分配款，在向各合伙人划付之前，应相应扣除该合伙人分摊的但尚未以其实缴出资额实际支付的相关税费、债务、责任、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、有限合伙企业费用和其他义务进行合理预留适当的金额。 2．亏损和债务分担：本有限合伙企业与项目投资相关的亏损由合伙人按项目参与比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 （七）投资及退出 1．本有限合伙企业截至合伙协议签署日的全体合伙人首期实缴出资缴足并取得托管人开具的资金到账通知书后，由执行事务合伙人暨管理人公告通知其他合伙人，本有限合伙企业作为私募投资基金成立。上述公告中载明的私募投资基金成立日期为基金成立日（“基金成立日”）。本有限合伙企业的存续期可由合伙人会议决定延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。 2．基金投资期届满后，本有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但下述投资除外： （1）完成投资期内已经签署的有法律约束力的投资协议、条款书或其他类似文件约定的需要在投资期结束后继续推进的项目投资； （2）投资决策委员会在投资期内已经批准的项目投资； （3）流动性投资。 3．在本有限合伙企业私募基金产品备案完成前，本有限合伙企业除为现金管理目的进行流动性投资外，不得进行其他投资。本有限合伙企业应尽力在基金存续期内实现所有项目投资的退出。基金存续期届满后，本有限合伙企业即应根据有关规定进行清算。 （八）争议解决 本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交青岛仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在青岛仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。 本公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响本公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害本公司股东（特别是中小股东）利益的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于优化本公司产业发展布局及获取优质投资机会和资源，提升长期可持续发展能力。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对本公司的独立性产生影响，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本公司于 2024年 5月 10日召开第九届董事会第四十一次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易相关的《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，董事于芝涛、贾少谦、刘鑫、朱聃作为关联董事回避表决本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案在提交董事会审议前，已经本公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。董事会决议相关内容详见与本公告同日于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第九届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-027）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。 八、本次投资的风险 本基金处于筹备设立阶段，尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。 本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本有限合伙企业的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 海信视像科技股份有限公司董事会 2024年5月11日 中财网
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