万润新能(688275):2023年年度股东大会会议资料
原标题:万润新能:2023年年度股东大会会议资料 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024 年 5 月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................ 1 2023年年度股东大会会议议程 ............................................ 3 2023年年度股东大会会议议案 ............................................ 5 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ....................................................... 5 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ..................................................... 16 议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 ......................................... 21 议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ............................................. 22 议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 ......................................................... 23 议案六：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................. 32 议案七：关于2023年度拟不进行利润分配的议案 ................................................. 33 议案八：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ................................................. 34 议案九：关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信及提供相关担保事项的议案 ......................................................................................................... 35 议案十：关于开展票据池业务的议案 ..................................................................... 36 议案十一：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 ................................. 37 议案十二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................. 38 议案十三：关于2024年度续聘会计师事务所的议案 ............................................. 39 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14:00 2、现场会议地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室 3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长刘世琦先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会结束 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极履行公司及股东赋予的职能，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据2023年度工作情况，公司董事会编制形成了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经2024年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 附件 1：《湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 附件1： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行董事会各项职责，强化内部管理，规范公司运作，持续完善公司治理。2023年度，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项任务，推动公司各项业务顺利有序开展，促进公司高质量发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作汇报如下： 一、2023年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会会议召开会议情况 2023年度，公司董事会共召开 10次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。 2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）股东大会会议召开会议情况 2023年度，公司共召开 4次股东大会，其中召开了 3次临时股东大会、1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设 5个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、可持续发展委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。 2023年度，公司董事会专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6次会议，对公司财务报告、募集资金使用、关联交易及套期保值等相关事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计及内部控制管理等工作，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。具体情况如下：
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
（一）经营概况 2023年，是锂电材料行业的震荡调整期，面对日益激烈的行业竞争，公司在董事会和管理层的领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定开展各项经营管理工作，多措并举，扎实推进公司战略规划部署。公司始终秉承“以诚信为立身之本，以质量赢得市场，以效率强化经营，以科技创新驱动持续进步”的经营理念，积极通过内部精益管理和外部资源整合，加大市场开拓力度，强化风险控制，持续聚焦磷酸铁锂、磷酸铁等主营业务发展，不断提升公司的综合竞争力。具体经营情况如下： 1、持续保持技术领先，助力企业创新发展 2023年，公司持续保持技术领先优势，紧跟市场需求变化，不断研发创新，深化产品迭代升级，积极拓展新产品矩阵：一方面，公司不断提升原有产品性能，进行产品迭代，目前第四代高压实磷酸铁锂产品已经小批量出货，第五代高压实磷酸铁锂产品正在进行客户验证；另一方面，公司也在积极加大新产品的研发力度，其中钠离子电池材料现已实现量产出货，磷酸锰铁锂产品已进行了试生产，产线具备放量生产条件。 报告期内，公司持续投入技术和产品研发，以研发创新助力企业稳健发展，2023年，公司研发投入总额为42,155.91万元，多个研发项目正在稳步推进并取得进展，为公司持续发展和增长奠定坚实基础。公司通过改造锂电池正极材料研发中心、成立武当实验室研发平台，进一步改善公司研发环境，增强研发“硬实力”；同时，不断完善科学的研发激励机制和人员培养体系，激发科研人员研发积极性，提升研发“软实力”。截至 2023年末，公司科研技术人员总数为 414人，同比增长 16.95%。 研发成果方面，公司专利申请和授权量质齐升。报告期内公司新增专利申请 115项，新增专利获得 57项，涵盖了磷酸铁锂、磷酸铁、钠离子电池正极材料、磷酸锰铁锂等多个应用领域的多项产品，并在 2023年度荣获“国家知识产权优势企业”称号，彰显公司在知识产权方面的综合实力。 2、合理规划产能布局，适时调整产能释放进度 2023年，公司合理规划产能布局，并根据市场需求适时调整各厂区产能释放进度，保障产销平衡。截至报告期末，公司募投项目“宏迈高科高性能锂离子电池材料项目”已投产运营并实现对外销售；山东滨州一期“24万吨/年磷酸铁锂联产 24万吨/年磷酸铁”项目土建部分已完工，目前 12万吨/年磷酸铁锂及 24万吨/年磷酸铁项目已进行调试生产；湖北基地“年产 10万吨湖北万润新能源电池正极材料项目”土建部分已完工，正在调试运行；公司“湖北万润新能源锂电池正极材料研发中心”项目装修改造工作已完工，目前已投入使用。另，全资子公司宇浩高科对其生产工艺进行改进并增加部分生产设施，其磷酸铁锂产能由 1.5万吨/年调增至 2万吨/年，并已取得相关的批复手续。 3、不断优化产业链结构，积极开拓海外市场 为进一步保障公司主营产品上游原材料供应和成本优化，公司以资本为纽带与上游企业建立持续、稳定的战略合作关系，对公司降低主要原材料成本有积极作用，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局。2023年12月，公司与保康县人民政府签订《磷酸铁锂循环一体化产业园项目协议书》，拟投资建设磷酸铁锂循环一体化产业园项目，包括磷酸铁锂、磷酸铁、磷盐、磷酸、磷矿石等一体化产业链材料。 公司在紧抓国内市场发展机遇的同时，也积极开拓海外市场。报告期内，公司在香港、新加坡、美国、毛里求斯等多地成立子公司，深度整合海外资源信息，积极寻求海外发展机会，以提升公司综合竞争力。 4、积极应对市场变化，强化供应链库存管理 为应对原材料价格市场变化，公司一方面积极合理配置资源，提高产销信息传递的实时性；另一方面强化供应渠道管理，及时调整库存策略，不断提升公司库存管理水平，提高存货周转率。报告期内，各季度存货周转次数分别为 1.13/次、2.36/次、4.93/次、7.68/次，库存管理效果明显。 5、拓展产品销售渠道，持续开发优质客户 公司始终坚持“精益求精、追求卓越、持续改进、顾客至上”的经营方针，在维护现有优质客户结构的基础上，积极开发新客户，拓展产品销售渠道。目前，公司已与锂离子动力电池、储能电池、钠离子电池等多领域客户，如衢州极电、因湃电池等建立了良好的合作关系，优化了公司产品供给结构。 6、注重人才梯队建设，增强人才凝聚力 公司注重人才梯队建设，始终将人才作为公司发展的第一驱动力，随着公司业务规模的增长，人才队伍也日益壮大。截至本报告期末，公司员工总数为 3,675人，较上年同期增长 26.51%。在人才培养方面，公司已深入建立干部培养机制、考评机制、流动机制、淘汰机制，通过建设人才培训体系、规范内部培训管理和专业技术分享交流等提高员工业务素质和技能水平；在人才激励方面，公司在持续完善员工职业发展通道与薪酬管理机制，以绩效驱动管理实现员工和企业共赢，增强员工凝聚力；在职工权益保障方面，公司始终坚持把“以人为本”作为企业核心价值观，注重强化工会组织建设和职工关心关爱工作，制定了《工会困难帮扶及慰问金管理制度》，进一步落实公司对员工的关怀。 2023年 6月公司获得了“湖北省人才驿站”称号，2023年 12月公司技术质量中心被湖北省总工会授予“湖北省工人先锋号集体”荣誉称号，是公司坚持“人才强企”的成果，充分体现了公司把人才作为立业之本、兴业之源，在人才梯队建设方面具有较强的承载力和示范性。 （二）经营业绩 2023年度，公司实现营业总收入 1,217,419.51万元，较上年度同比下降 1.44%；实现归属于母公司净利润-150,362.98万元，较上年度同比下降 256.84%；截至 2023年末，公司资产总额为 1,943,177.00万元，较上年度同比下降 2.15%；归属于母公司所有者权益为 658,587.41万元，较上年度同比下降 23.33%。 三、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年度，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平公正。 四、投资者关系管理情况 公司注重推进投资者关系管理工作的质量，严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定与投资者进行良性互动和沟通，公司董事会秘书负责投资者关系管理事务的协调、沟通工作，董事会办公室具体负责投资者关系日常管理事务，通过投资者电话、公司邮箱、投资者互动平台、召开业绩说明会、接待投资机构调研活动等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实做好与投资者之间的沟通协调、关系维护等工作，确保投资者及时、充分地获取公司公开信息，切实保护中小投资者利益，努力保障公司及投资者利益的最大化，加强与投资者的沟通交流，维护投资者的合法权益。 五、董事会 2024年工作计划 （一）贯彻公司发展战略，促进公司长远发展 2024年，董事会将持续贯彻公司发展战略，促进公司“以科技创新引领行业发展，打造绿色循环低碳典范，成为全球新能源材料领导者”的企业愿景，致力发展新能源事业，充分把握全球清洁能源在动力、储能等终端应用领域发展的良好机遇，以公司主营产品为支撑，持续进行研发创新，降本增效，合理规划产能布局，加强与上下游的产业链协同，积极开拓海外市场，不断提升公司综合竞争力及市占率，努力为客户创造高品质产品，为员工创造高成长平台，为投资者创造高回报价值，为人类创造低碳环保新生活。 （二）强化信息披露工作，切实保障投资者权益 2024年，董事会将继续严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规及公司制度的规定，及时、准确、完整地完成公司重大事项的披露工作，努力保障广大投资者，特别是中小投资者公平获得公司信息的权利。 同时，董事会仍将高度重视与投资者的交流与沟通，努力做好投资者关系管理工作，建立多渠道沟通平台，通过召开业绩说明会、接待投资者来访调研、及时回复上证 e互动提问、接听投资者热线等多种形式，与广大投资者保持良好有效的沟通。 （三）提升公司治理水平，维护全体股东利益 2024年，董事会将继续严格按照监管要求和法律法规规定，规范和优化三会运作机制，发挥在公司治理中的核心作用。一方面，董事会将持续推进公司三会规范运作，充分发挥股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间分工配合、相互制衡的运行机制，依法依规履行各项职责；另一方面，董事会将持续推动公司完善内控管理体系建设，优化集团组织架构，合理调整各工厂、各职能中心的职责与权限，采用良性的厂区竞争及内控管理机制，提高工厂运营水平及职能部门管理效率，以不断提升公司治理水平。 （四）加强募集资金监管，确保募集资金使用合法合规 公司董事会将会继续依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关要求，加强对募集资金使用情况的监管，定期核查募集资金使用台账，及时履行募集资金使用的审议程序及信息披露义务，持续关注募投项目进展，确保公司募集资金使用合法合规。 特此报告。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会的各项职责，保障公司规范运作与健康发展。现依据2023年度工作情况，公司监事会编制形成了《2023年度监事会工作报告》，报告内容详见附件2。 本议案已经2024年4月28日召开的第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 附件 2：《湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 湖北万润新能源科技股份有限公司监事会 2024年5月20日 附件2： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度的要求，以切实维护公司利益和股东利益为原则，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，对公司依法运作和董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。公司全体监事均出席各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司相关事项进行了监督检查，现发表如下核查意见： （一）公司依法规范运作情况 报告期内公司监事会依法列席了公司历次董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行了全面的监督。公司监事会认为：2023年，公司的决策程序严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责，切实贯彻执行董事会和股东大会决议，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 同时，公司监事会积极参加湖北证监局、上市公司协会组织的专题培训，加强上市公司规范运作知识的学习与培训，切实提高了监事会的履职能力和监督水平。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行监督检查，通过认真审阅报告期内公司的财务报表、审查财务收支情况等资料，公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）利润分配方案的制定及实施 报告期内，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利35.20元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。 监事会监督了董事会利润分配方案的有关情况，利润分配及公积金转增股本方案经2022年年度股东大会审议通过，该分配方案，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。 （四）公司内部控制的情况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》等19项内控制度进行了制定和修订，进一步完善公司内控体系。 公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了《内控评价管理制度》等在内的较为完善的内部控制体系，对公司日常经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的执行及监督充分有效。 （五）公司关联交易情况 监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》等的要求对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。经核查，监事会认为，公司2023年度发生的日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常需求，有利于公司生产经营持续稳定开展。 公司日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体投资者利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 （六）对外担保情况 监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司能够严格控制对外担保风险，2023年度公司发生的各项担保均已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定履行了相关审议程序，不存在违规担保情形。 公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联企业或关联自然人提供担保的情形，亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司根据法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，进一步完善了公司治理制度。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，积极做好内幕信息的管理和登记工作，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。 （八）公司募集资金管理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》规定和要求存放和使用募集资金。2023年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的行为。 三、监事会2024工作计划 2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》等法规、规范和《公司章程》的规定，依法独立行使职权，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，积极维护公司和股东的利益。此外，监事会全体成员将加强自身学习，以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓宽专业知识面和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，不断提升监事的履职能力，促进公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。 湖北万润新能源科技股份有限公司监事会 2024年5月20日 议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司规范运作与健康发展。现依据 2023年度工作情况，公司独立董事认真编制了 2023年度独立董事履职情况报告。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事履职情况报告》（王光进）及《2023年度独立董事履职情况报告》（张居忠）。 本议案已经2024年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，公司就2023年度整体经营情况编制了《2023年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经2024年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务决算工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定以及财务报告的内容编制了公司《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。 本议案已经2024年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 附件3： 湖北万润新能源科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。 公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2024〕4937号标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 19,431,769,993.78元，同比减少426,801,490.34元，减少2.15%，资产构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，交易性金融资产较2023年初减少75.53%，主要系2023年理财产品赎回所致。 （2）报告期末，应收票据较2023年初减少45.22%，主要系2023年末不可终止确认的承兑汇票减少。 （3）报告期末，应收账款较2023年初减少47.93%，主要系2023年公司四季度受单位售价影响，营业收入下降，应收账款相应减少。 （4）报告期末，应收款项融资较2023年初增加280.33%，主要系2023年下半年迪链票据结算增加。 （5）报告期末，其他应收款较2023年初下降46.77%，主要系2023年收到应退采购款及收到应收赔偿款。 （6）报告期末，存货较2023年初减少69.17%，主要系2023年主要原材料价格下降以及加强存货管理导致存货储备降低。 （7）报告期末，其他权益工具投资较2023年初减少57.57%，主要系2023年公司其他权益工具投资公允价值下降。 （8）报告期末，固定资产较2023年初增加67.15%，主要系2023年新建产线竣工转入固定资产。 （9）报告期末，在建工程较2023年初增加65.24%，主要系2023年公司产能扩建，工程建设投资增加。 （10）报告期末，使用权资产较2023年初增加1028.19%，主要系2023年租赁房产增加。 （11）报告期末，长期待摊费用较2023年初增加353.46%，主要系2023年装修改造支出增加。 （12）报告期末，递延所得税资产较2023年初增加359.14%，主要系2023年可弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异增加。 （13）报告期末，其他非流动资产较2023年初减少87.58%，主要系2023年公司预付工程设备款陆续到货。 2、负债构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额 12,840,209,564.39元，同比增加1,704,132,898.07元，增长15.30%，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，短期借款较2023年初增加107.97%，主要系2023年末短期借款余额增加、已贴现未到期的不可终止确认的承兑汇票增加。 （2）报告期末，应付账款较2023年初减少37.34%，主要系2023年第四季度以来，公司主要原材料碳酸锂市场价格相对报告期初大幅下跌，应付账款减少。 （3）报告期末，合同负债较2023年初减少99.04%，主要系2023年预收货款减少。 （4）报告期末，应交税费较2023年初减少39.97%，主要系2023年经营亏损，应交企业所得税减少。 （5）报告期末，其他应付款较2023年初减少97.25%，主要系2023年应付股权转让款余额减少。 （6）报告期末，其他流动负债较2023年初减少62.24%，主要系2023年预收款的待转销项税减少。 （7）报告期末，长期借款较2023年初增加56.15%，主要系2023年公司产能扩建，项目建设借款增加。 （8）报告期末，租赁负债较2023年初增加1310.50%，主要系2023年应付租赁房产款增加。 （9）报告期末，长期应付款较2023年初增加68.28%，主要系2023年应付设备回购款增加。 （10）报告期末，递延收益较2023年初增加122.38%，主要系2023年收到与资产相关的政府补助增加。 （11）报告期末，递延所得税负债较2023年初增加42.41%，主要系子公司2023年存货跌价准备余额下降，使得确认的递延所得税资产减少，相应抵消后确认的递延所得税负债余额增加。 3、所有者权益结构及变动情况 2023年末，公司所有者权益为6,591,560,429.39元，同比减少2,130,934,388.41元，减少24.43%。所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元
（1）报告期末，股本较2023年初增加48.00%，主要系2023年公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。 （2）报告期末，库存股较2023年初增加，主要系2023年公司开展股份回购。 （3）报告期末，其他综合收益较2023年初减少，主要系2023年其他权益工具投资的公允价值变动，以及外币财务报表折算差额影响。 （4）报告期末，未分配利润较2023年初减少157.88%，主要系公司结转经营亏损。 （5）报告期末，少数股东权益较2023年初减少95.70%，主要系收购安庆德润少数股东投资以及鲁北万润经营亏损。 （二）经营成果 2023年度公司营业收入12,174,195,086.96元，同比减少177,257,203.50元，同比减少1.44%，实现净利润-1,547,218,717.23元。主要数据如下： 单位：元
（2）报告期内，销售费用较2022年增加36.56%，主要系专利再许可（LiFePO +C 4 Licensing AG）费用摊销增加。 （3）报告期内，管理费用较2022年增加90.93%，主要系2023年随着公司经营规模不断扩大，公司员工人数增加，职工薪酬增长较快；折旧与摊销、差旅费等日常运营支出增加，以及审计、法律、专利管理等常规中介服务咨询、采矿勘探费用增加。 （4）报告期内，财务费用较2022年增加163.76%，主要系2023年利息支出增加。 （5）报告期内，其他收益较2022年增加673.07%，主要系2023年公司享受先进制造业企业增值税加计抵减及公司收到政府补助增加。 （6）报告期内，投资收益较2022年减少，主要系权益法核算的长期股权投资损失及应收款项融资贴现损失增加。 （7）报告期内，公允价值变动收益较2022年增加65.56%，主要系2023年持有理财产品公允价值变动收益增加。 （8）报告期内，信用减值损失较2022年减少，主要系2023年四季度受单位售价影响，营业收入下降，相应应收账款余额下降导致应收账款坏账损失下降，转回2022年度计提的应收票据坏账准备；以及2023年下半年主要回款为迪链票据，计提迪链票据坏账损失。（未完）  |