昇辉科技(300423):修订《公司章程》

 时间：2024年05月10日 18:51:39 中财网
原标题:昇辉科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2024-024
昇辉智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次对《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行了相应的修订和完善，具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：

修订前修订后
第十二条 依法登记，公司的经营范 围：研发、生产、销售电气设备、电源 设备、元件、输配电及控制设备及进出 口业务；电气安装（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。第十二条 公司的经营范围：一般项 目：配电开关控制设备研发；配电开 关控制设备制造；配电开关控制设备 销售；输配电及控制设备制造；智能 输配电及控制设备销售；输变配电监 测控制设备制造；输变配电监测控制 设备销售；机械电气设备制造；机械 电气设备销售；电力电子元器件制 造；电力电子元器件销售；电气设备 销售；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；合成材料销售；新型膜材 料销售；生物基材料销售；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；化工 产品销售（不含许可类化工产品）； 货物进出口；技术进出口（除依法须
　经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）; 许可项目：电气安装服务，输电、供 电、受电电力设施的安装、维修和试 验；建设工程施工。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。第二十二条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （1）证券交易所集中竞价交易方式； （2）要约方式； （3）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。删除，后续条款序号顺延调整
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情第二十三条 公司因本章程第二十二条 第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、
形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销; 属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销：属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第二十七条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个 月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十八条 公公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其控制权损害公司及 其他股东的合法权益，不得利用对公司 的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和其第三十七条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司及 其他股东的合法权益，不得利用对公 司的控制地位谋取非法利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿
他中小股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使股东的权利，履行股东义 务。控股股东、实际控制人及其关联人 不得利用关联交易、资产重组、垫付费 用、对外投资、担保、利润分配和其他 方式直接或者间接侵占上市公司资金、 资产，损害公司及其他股东的合法权 益。责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东的权 利，履行股东义务。控股股东、实际 控制人及其关联人不得利用关联交 易、资产重组、垫付费用、对外投 资、担保、利润分配、资金占用等方 式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本章程第四十一条规定的 关联交易决策事项。 （十七）审议公司发生的达到下列标准第三十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议本章程第四十条规定的 关联交易决策事项。
之一的交易事项（提供担保、提供财务 资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本规则及 深 圳证券交易所其他业务规则另有规定事 项外，公司进行同一类别且标的相关的 交易时，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用上述规定。 已按照前款规定履行义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额，适 用前款规定。 （十八）公司下列提供财务资助行为， 须经股东大会审议通过： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70% ； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50% 的控股子公司，免于适 用上述规定。 （十九）审议公司在一个会计年度内超（十七）审议公司发生的达到下列标 准之一的交易事项（提供担保、提供 财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。本条所称“交 易”，是指《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》7.1.1条规定的交易事 项。 （十八）公司下列提供财务资助行 为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续 12个 月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用上述规定。 （十九）审议公司在一个会计年度内 超过 500万元的对外捐赠事项；
过 500万元的对外捐赠事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。（二十）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失 效； （二十一）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超 过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）项至第（四）项情形 的，可以豁免提交股东大会审议。第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （六）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数
　以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于上述第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东 大会审议。 公司董事、高级管理人员或其他相关 人员未按照规定程序进行审批，或者 擅自越权签署对外担保合同，或者怠 于行使职责，给公司造成损失的，公 司将追究相关责任人员的责任。
第四十一条上市公司下列关联交易行 为，须经股东大会审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过 3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 公司在连续 12个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算原则适用前款 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保上市公司与 关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述规定提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）；2、公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保 和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，第四十条 公司下列关联交易行为，须 经股东大会审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过 3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算原则适用 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。
向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。　
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。公司股 东大会同时采取现场、网络方式进行 时，股东大会股权登记日登记在册的所 有股东，均有权通过股东大会网 络投票系统行使表决权。 登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大 会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合 法有效的表决权。公司召开股东大会采 用证券监管机构认可的其他方式 投票的，按照相关业务规则确认股东身 份。第四十三条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方 式进行时，股东大会股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便 捷的股东大会网络投票系统，通过股 东大会网络投票系统身份验证的投资 者，可以确认其合法有效的股东身 份，具有合法有效的表决权。公司召 开股东大会采用证券监管机构认可的 其他方式投票的，按照相关业务规则 确认股东身份。
第四十六条 董事会负责召集股东大 会。独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由。第四十五条 董事会负责召集股东大 会。独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，独立董事行使该职权 的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应说明理由并公 告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。集股东大会的，应当在发出股东大会 通知前书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低 于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知，并注明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十二条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股 东大会补充通知，并注明临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始日期时，不包括会议召 开当日，但包括会议通知发出当日。第五十三条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日，但包括会议通知发出当 日。
第五十五 条股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记第五十四条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的表决时 间及表决程序。具体的表决时间和表决 程序按深圳证券交易所关于网络投票的 相关规定执行。 股权登记日与股东大会召开日期之间的 间隔应当不多于 7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。（四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间 的间隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2个工作日通知 各股东公告并说明原因。第五十六条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2个 工作日公告并说明原因。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第六十八条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告，独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。第七十二条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。（二）公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易，并 决定不再在证券交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的 2/3以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。本款所称中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。
合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东。本款所称影响中小投资者 利益的重大事项是指下列事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者 合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、 募集资金使用有关事项、公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重 大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 董事会、独立董事和持股 1%以上有表 决权股份的股东可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。本款所称中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关 征集文件，并按规定披露征集进展情 况和结果，公司应当予以配合。征集 人持有公司股票的，应当承诺在审议 征集议案的股东大会决议公告前不转 让所持股份。征集人可以采用电子化 方式公开征集股东权利，为股东进行 委托提供便利，上市公司应当予以配 合。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。存在股东需在 股东大会上回避表决或者承诺放弃表 决权情形的，召集人应当在股东大会 通知中明确披露相关情况，援引披露 股东需回避表决或者承诺放弃表决权 理由的相关公告，同时应当就该等股
　东可否接受其他股东委托进行投票作 出说明，并进行特别提示。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： (一)董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独 立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东。 (三)监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东。 (四)股东提名董事、独立董事、监事候 选人的须于股东大会召开 10日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事、监 事候选人的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提 名，承诺所披露的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案 提交股东大会；提名监事的由监事会负 责制作提案提交股东大会； (五)职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东大会就选举二名及以上董事或者监 事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更 的非独立董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘 任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事 人数。 上述规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 （三）非职工代表监事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更 的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开 10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董 事、监事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺（可以任何通知方式），同 意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事
基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累积 投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相 同的董事、监事提名权，股东可集中提 名一候选人，也可以分开提名若干候选 人，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事、监事条件决定董事、监事候 选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权，股东可 平均分开给每个董事、监事候选人，也 可集中票数选一个或部分董事、监事候 选人和有另选他人的权利，最后按得票 之多寡及本公司章程规定的董事、监事 条件决定董事、监事。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监 事候选人人数多于拟选出的董事、监事 人数时，则董事、监事的选举可实行差 额选举。职责。提名董事、独立董事的由董事 会负责制作提案提交股东大会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股 东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 股东大会就选举二名及以上董事或者 监事时实行累积投票制度。股东大会 以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累 积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数 相同的董事、监事提名权，股东可集 中提名一候选人，也可以分开提名若 干候选人，最后按得票之多寡及本公 司章程规定的董事、监事条件决定董 事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选 人，也可集中票数选一个或部分董 事、监事候选人和有另选他人的权 利，最后按得票之多寡及本公司章程 规定的董事、监事条件决定董事、监 事。 在累积投票制下，如拟提名的董事、 监事候选人人数多于拟选出的董事、 监事人数时，则董事、监事的选举可 实行差额选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为相关选举提案获得股东大会通过 之时。第九十二条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出相关决议之日 起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第一百四十六条 规定的情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事，期限尚未届满；。 （四）法律、行政法规、部门规章或证 券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候 选人的原因以及是否影响公司规范运 作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职 务。第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作，并提示相关风险：
　（一）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东 大会等有权机构审议董事候选人聘任 议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。第九十五条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。独立董事连续任职不得 超过六年，在公司连续任职独立董事 已满六年的，自该事实发生之日起三 十六个月内不得被提名为公司独立董 事候选人。
第九十七条 公司董事应当遵守法律法 规和公司章程有关规定， 履行以下忠 实、勤勉义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不 得挪用公司资金和侵占公司财产， 不 得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益 损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 的商业机会，不得自营、委托他人经营 公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当第九十六条 公司董事应当遵守法律、 行政法规和本章程有关规定，对公司 负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整， 不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制 人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用
审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司违 法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及 时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所规定、 公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。职务便利，为本人及其关系密切的家 庭成员或他人谋取本应属于公司的商 业机会，不得自营、委托他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）获悉公司股东、实际控制人及 其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形 时，及时向董事会报告并督促公司履 行信息披露义务； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
新增第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件，及时向董 事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会， 审慎判断审议事项可能产生的风险和
　收益；因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择受托人； （八）积极推动公司规范运行，督促 公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司违法违规行为； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者因独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者因独立董事辞 职导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规及本 章程规定或者独立董事中欠缺会计专 业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百〇三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。
第一百零五条 董事会由九名董事组 成，其中三名为独立董事。董事会设董 事长一名人，设副董事长一名。董事由 股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。第一百〇五条 董事会由九名董事组 成，其中三名为独立董事，且独立董 事中应至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长一名，设副董事长一 名。
新增第一百〇六条 公司董事会设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，也 可根据需要设立其他专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会中独立董 事应占多数并担任召集人。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理
　人员的董事，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
新增第一百〇七条 审计委员会的主要职责 包括： （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。 战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。
第一百零六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对 外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十六)任免董事会专门委员会负责人及 委员 (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董 事会应当提交股东大会审议。司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）任免董事会专门委员会负责 人及委员； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项， 董事会应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 除根据相关法律法规、监管规则及本章 程规定须提交股东大会审议的以外，下 列交易事项（提供担保、提供财务资助 除外），由董事会审议决定并应当及时 披露： （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 除根据相关法律法规、监管规则及本 章程规定须提交股东大会审议的以 外，下列交易事项（提供担保、提供 财务资助除外），由董事会审议决定并 应当及时披露： （一）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000万 元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公 司进行同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续 12个月累计计算的原则 适用上述规定。 （二）公司连续 12个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为交易金 额，适用前款规定。 （三）公司与关联人发生的下列关联交 易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 在 30万元以上的关联交易（公司不得 直接或者间接向董事、监事、高级管理 人员提供借款）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分 次进行的同类关联交易，以其在此期间 的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司提供担 保事项。如果该关联交易涉及非经营性 资金往来，该交易需经董事会三分之二 以上董事同意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券 交易所其他业务规则另有规定事项 外，公司进行《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》第 7.1.1条规定的同 一类别且标的相关的交易时，应当按 照连续 12个月累计计算的原则适用上 述规定。 （二）公司连续 12 个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为交易金 额，适用前款规定。 （三）公司与关联人发生的下列关联 交易事项（提供担保、提供财务资助 除外）由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额 超过 30万元的交易（公司不得直接或 者间接向董事、监事、高级管理人员 提供借款）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5% 以上的交易。 （四）公司的“提供对外担保”事项 应当经董事会审议。董事会审议对外 担保事项时，须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过。
互之间发生的非经营性业务的资金往来 行为，包括但不限于相互之间垫付工资 与福利、保险、广告等费用和其他支 出，相互之间拆借资金、代偿债务，及 其他相互之间在没有商品和劳务对价情 况下使用对方资金等行为。 （四）公司的“提供对外担保”事项应 当经董事会审议。董事会审议对外担保 事项时，须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并经全体独立董事 三分之二以上同意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 未经上述审议程序进行对外担保的，公 司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （五）公司的“提供财务资助”事项应 当经董事会审议。董事会审议提供财务 资助事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意方可审议通过。 （六）公司在一个会计年度内超过 300 万元的对外捐赠事项由董事会审议决 定。 （七）除公司章程或股东大会、董事会 决议另有规定外，交易事项未达到股东 大会、董事会审议标准的，由董事会授 权董事长决定。如法律、行政法规、部 门规章和本章程其他条款对董事会权限 范围另有规定的，按照有关规定执行。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。未经上述审议程序进行对 外担保的，公司将对相关责任人给予 处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （五）公司的“提供财务资助”事项 应当经董事会审议。董事会审议提供 财务资助事项时， 必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意方可审 议通过，及时履行信息披露义务。 （六）公司在一个会计年度内超过 300万元的对外捐赠事项由董事会审 议决定。 （七）除公司章程或股东大会、董事 会决议另有规定外，交易事项未达到 股东大会、董事会审议标准的，由董 事会授权董事长决定。如法律、行政 法规、部门规章和本章程其他条款对 董事会权限范围另有规定的，按照有 关规定执行。
第一百一十一条 董事会授权董事长行 使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有 价证券相关文件； (四)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的第一百一十三条 董事会授权董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律 制度和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。　
第一百一十五条 董事会在召开临时董 事会会议前发出会议通知，会议通知方 式为：专人送出、邮件或传真等方式。第一百一十七条 董事会在召开临时董 事会会议前 2日发出会议通知，会议 通知方式为：专人送出、邮件或传真 等方式。情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过口头、 电话等方式通知召开会议，但召集人 应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面形式委托其他董事代为出席，独立董 事应当委托其他独立董事代为出席，委 托书中应载明委托人、受托人的姓名， 委托人对每项提案的简要意见、授权范 围和有效期限。涉及表决事项的，委托 人应在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过二名董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。第一百二十二条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并以书面形式委托其他董事代为 出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明委托 人、受托人的姓名，代理事项、委托 人对每项提案的简要意见、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应在委 托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权 利。 董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。一名董事 不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百二十三条 董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第一百二十五条 董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。第一百二十七条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条第（四）项、第 （五）项、第（十）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
新增第一百三十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司监事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的监 事。 (一) 存在《公司法》第一百四十六条规 定的情形之一的； (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事，期限尚未届满；。 (四) 法律、行政法规、部门规章或证券 交易所规定的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务、勤勉义务的规定，同时适用于监 事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事 总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期 间不得担任公司监事。 股东代表监事由股东提名，经股东大会 表决产生。职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。第一百三十八条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 股东代表监事由股东提名，经股东大 会表决产生。职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。第一百四十二条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和召开方 式； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。第一百五十一条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点、会议 期限和召开方式； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前 6个月结束之日起 2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起 2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配一般政策 公司股票全部为普通股，股利分配将遵 循“同股同利”的原则，按股东持有的股 份数额，以现金、股票或者二者相结合 的方式进行利润分配。在公司盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展需 要，并且公司无重大投资计划、重大现 金支出发生时，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行利润分配时应遵循如下原 则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应第一百五十八条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配一般政策 1、公司股票全部为普通股，股利分配 将遵循“同股同利”的原则，按股东持 有的股份数额，以现金、股票或者二 者相结合的方式进行利润分配。在符 合现金分红的条件下，公司应当优先 采取现金分红的方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 2、在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展需要，并且公司无 重大投资计划、重大现金支出发生 时，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20%，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不
达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。 公司董事会可以根据资金需求状况提议 进行中期现金股利分配。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案，如 年度实现盈利而公司董事会未提出现金 利润分配预案的，公司董事会应说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立 意见。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 上述重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （二） 利润分配顺序 根据有关法律法规和《公司章程》，公 司以缴纳所得税后的利润，按以下规定 进行分配：公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。公 司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平债务偿还能力以及是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第 3项规 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 上述重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一：（1）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 3、公司利润分配政策和利润分配方 案由董事会按照相关法律法规和公司 章程的规定，结合公司盈利情况、现 金流量状况、经营计划等实际情况拟 定，经董事会、监事会审议通过后提 请股东大会审议。监事会对提请股东 大会审议的利润分配预案进行审核并 出具书面意见。 在制定现金分红具体方案时，董事会
股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 （三） 利润分配政策调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳 定性。但如遇战争、自然灾害等不可抗 力因素并对企业生产经营造成重大影 响，或有权部门对利润分配有相关新规 定的情况下，可对利润分配政策进行调 整。有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会全体董事过半数以上通过， 股东大会特别决议方式通过。利润分配 政策调整应进行详细论证和说明原因， 并充分听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见。调整后 的利润分配政策不得违反以下原则：如 无重大投资计划或重大现金支出发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%，但不能超过公司 当年经营性现金流量净额，且不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 公司董事会可以根据资金需求状况提 议进行中期现金股利分配。具体每个 年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出 预案，如年度实现盈利而公司董事会 未提出现金利润分配预案的，公司董 事会应说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途。公司股东 大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 5、当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见，或 者最近一期期末资产负债率高于 70% 的，或者经营性现金流量净额为负数 的，可以不进行利润分配。 （二） 利润分配顺序 根据有关法律法规和《公司章程》，公 司以缴纳所得税后的利润，按以下规 定进行分配：公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法
　定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提 取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。 （三） 利润分配政策调整 公司将保持利润分配政策的连续性、 稳定性。公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红方案。但如遇战 争、自然灾害等不可抗力因素并对企 业生产经营造成重大影响，或有权部 门对利润分配有相关新规定，或有其 他确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的情况下， 可对利润分配政策进行调整。 有关调整利润分配政策的议案应当符 合法律法规及公司章程规定的条件， 经过详细论证后，经公司董事会全体 董事过半数以上通过，股东大会特别 决议方式审议通过。利润分配政策调 整应进行详细论证和说明原因，并充 分听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见。调整后的利润 分配政策不得违反以下原则：如无重 大投资计划或重大现金支出发生，以 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%，但不能超过公 司当年经营性现金流量净额，且不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （四）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，
　并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清 晰； 3、相关的决策程序和机制是否完 备； （五）公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； （六）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以 续聘。第一百六十一条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以续 聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、传真、挂号邮 件或公告的方式进行。第一百六十八条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、传真、挂号邮件 或公告的方式进行。第一百六十九条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件、电话等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、传真、挂号邮件 或公告的方式进行。第一百七十条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、传真、 电子邮件、电话等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。第一百七十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮寄送出的，自交 付邮局之日起第 5个工作日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，以 传真发出之日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，以邮件发送 成功当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百七十一条 公司根据监管要求指第一百七十三条 公司根据监管要求指
定《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》、《中国证券报》等媒体中至少一 家为指定报刊为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有 关信息的网站。定《证券时报》《证券日报》《上海证 券报》《中国证券报》等媒体中至少一 家为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊；指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起 10日内通知 债权人，并于 60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百八十四条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起 10日内通知 债权人，并于 60日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企
因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称的“交易”事项包括但不限 于：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等， 设立或 者增资全资子公司除外）；提供财务资 助（含委托贷款）；提供担保（指上市 公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）；租入或者租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证 券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、 购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在烟台市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第一百九十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在烟台市市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第一百九十八条 本章程自股东大会或 股东大会授权董事会等相关会议审议通 过后生效。第二百〇条 本章程经公司股东大会审 议通过之日起生效实施，修订时亦 同。
注：因新增条款导致《公司章程》条款编号重新编排，而对应条款内容无实质性变化的，不在上述修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程内容保持不变。

特此公告。


昇辉智能科技股份有限公司董事会
2024年 5月 10日


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