昇辉科技(300423):内部控制制度
原标题:昇辉科技:内部控制制度 昇辉智能科技股份有限公司 内部控制制度 2024年 5月 目录 第一篇 股东大会议事规则 .............................................................................................. - 6 - 第一章 总 则 .................................................................................................. - 6 - 第二章 股东大会职权 ..................................................................................... - 7 - 第三章 股东大会的召集 .................................................................................. - 9 - 第四章 股东大会的提案与通知..................................................................... - 11 - 第五章 股东大会的召开 ................................................................................ - 12 - 第六章 股东大会表决和决议 ........................................................................ - 15 - 第七章 附 则 ................................................................................................ - 19 - 第二篇 董事会议事规则 ................................................................................................ - 21 - 第一章 总 则 ............................................................................................... - 21 - 第二章 董事会的构成、职权 ........................................................................ - 21 - 第三章 董事会专门委员会 ............................................................................ - 26 - 第四章 董事会会议的召集 ............................................................................ - 31 - 第五章 董事会会议的召开 ............................................................................ - 32 - 第六章 董事会议事程序 ................................................................................ - 33 - 第七章 附 则 ............................................................................................... - 35 - 第三篇 监事会议事规则 ................................................................................................ - 36 - 第一章 总 则 ................................................................................................ - 36 - 第二章 监事会职权 ....................................................................................... - 36 - 第三章 监事会会议的召集和召开 ................................................................. - 37 - 第四章 监事会议事程序 ................................................................................ - 39 - 第五章 附 则 ................................................................................................ - 40 - 第四篇 总经理工作细则 ................................................................................................ - 41 - 第一章 总则 .................................................................................................. - 41 - 第二章 总经理的任免 ................................................................................... - 41 - 第三章 总经理的权限 ................................................................................... - 43 - 第四章 总经理工作机构及工作程序 ............................................................. - 43 - 第五章 总经理职责及报告制度..................................................................... - 45 - 第六章 激励与约束机制 ................................................................................ - 46 - 第七章 附则 .................................................................................................. - 46 - 第五篇 董事会秘书工作制度 ........................................................................................ - 48 - 第一章 总则 .................................................................................................. - 48 - 第三章 董事会秘书的职权范围..................................................................... - 50 - 第四章 董事会秘书的法律责任..................................................................... - 51 - 第五章 其他 .................................................................................................. - 52 - 第六篇 独立董事工作制度 ............................................................................................ - 53 - 第一章 总则 .................................................................................................. - 53 - 第二章 独立董事的任职条件 ........................................................................ - 54 - 第三章 独立董事的提名、选举和更换办法 .................................................. - 55 - 第四章 独立董事的职责和特别职权 ............................................................. - 57 - 第五章 独立董事的履职保障 ........................................................................ - 62 - 第六章附则 ...................................................................................................... - 63 - 第七篇 独立董事专门会议工作细则 ............................................................................ - 64 - 第八篇 董事会审计委员会工作细则 ............................................................................ - 67 - 第一章 总则 .................................................................................................... - 67 - 第二章 人员组成 ............................................................................................. - 67 - 第三章 职责权限 ............................................................................................. - 68 - 第四章 决策程序 ............................................................................................. - 70 - 第五章 议事规则 ............................................................................................. - 71 - 第六章 附则 .................................................................................................... - 72 - 第九篇 董事会战略委员会工作细则 ............................................................................ - 73 - 第一章 总则 .................................................................................................... - 73 - 第二章 人员组成 ............................................................................................. - 73 - 第三章 职责权限 ............................................................................................. - 73 - 第四章 战略委员会会议 .................................................................................. - 74 - 第五章 实施细则 ............................................................................................. - 75 - 第六章 附则 .................................................................................................... - 76 - 第十篇 董事会提名委员会工作细则 ............................................................................ - 77 - 第一章 总 则 .................................................................................................. - 77 - 第二章 人员组成 ............................................................................................. - 77 - 第三章 职 责 .................................................................................................. - 77 - 第四章 决策程序 ............................................................................................. - 78 - 第五章 议事规则 ............................................................................................. - 78 - 第六章 附 则 .................................................................................................. - 80 - 第十一篇 董事会薪酬与考核委员会工作细则............................................................ - 81 - 第一章 总 则 .................................................................................................. - 81 - 第二章 人员组成 ............................................................................................. - 81 - 第三章 职 责 .................................................................................................. - 81 - 第四章 决策程序 ............................................................................................. - 82 - 第五章 议事规则 ............................................................................................. - 83 - 第六章 附 则 .................................................................................................. - 84 - 第十二篇 募集资金管理制度 ........................................................................................ - 85 - 第一章 总则 .................................................................................................. - 85 - 第二章 募集资金的使用 ................................................................................ - 85 - 第三章 募集资金投资项目变更..................................................................... - 89 - 第四章 募集资金的管理和监督..................................................................... - 90 - 第五章 超募资金管理 ................................................................................... - 91 - 第六章 附则 .................................................................................................. - 92 - 第十三篇 关联交易管理办法 ........................................................................................ - 93 - 第一章 总 则 ................................................................................................ - 93 - 第二章 关联人和关联关系 ............................................................................ - 93 - 第三章 关联交易 ........................................................................................... - 94 - 第四章 关联交易的决策程序 ........................................................................ - 95 - 第五章 关联交易信息披露 .......................................................................... - 100 - 第六章 附则 ................................................................................................ - 100 - 第十四篇 对外担保管理制度 ...................................................................................... - 101 - 第一章 总则 ................................................................................................ - 101 - 第二章 对外担保的权限范围 ...................................................................... - 101 - 第三章 对外担保的管理 .............................................................................. - 103 - 第四章 被担保方的资格 .............................................................................. - 104 - 第五章 对外担保的信息披露 ...................................................................... - 105 - 第六章 法律责任 ......................................................................................... - 106 - 第七章 附则 ................................................................................................ - 106 - 第十五篇 信息披露事务管理制度 ............................................................................ - 107 - 第一章 总 则 .............................................................................................. - 107 - 第二章 信息披露的基本原则 ...................................................................... - 107 - 第三章 信息披露的内容及标准................................................................... - 109 - 第一节 信息披露的文件种类 ...................................................................... - 109 - 第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书...................................... - 109 - 第三节 定期报告 .......................................................................................... - 110 - 第四节 临时报告 .......................................................................................... - 111 - 第四章 信息披露事务管理 .......................................................................... - 117 - 第一节 信息披露事务管理相关机构和人员的职责 ................................. - 117 - 第二节 重大信息的内部报告制度 .............................................................. - 119 - 第三节 信息披露文件的编制、审核与披露.............................................. - 120 - 第四节 信息披露文件的存档与管理 .......................................................... - 122 - 第五章 保密和处罚 ..................................................................................... - 122 - 第六章 投资者关系活动的行为规范 ........................................................... - 123 - 第七章 董事、监事和高管买卖公司股份的管理......................................... - 125 - 第八章 对监管部门的收文管理................................................................... - 126 - 第九章 附 则 .............................................................................................. - 127 - 第十六篇 内幕信息知情人登记管理制度 ................................................................ - 128 - 第一章 总则 ................................................................................................ - 128 - 第二章 内幕信息及其范围 .......................................................................... - 128 - 第三章 内幕信息知情人及其范围 ............................................................... - 130 - 第四章 登记备案 ......................................................................................... - 131 - 第五章 保密及责任追究 .............................................................................. - 133 - 第六章 附则 ................................................................................................ - 135 - 第十七篇 重大信息内部报告制度 ............................................................................ - 136 - 第一章 总 则 ............................................................................................. - 136 - 第二章 一般规定 ......................................................................................... - 136 - 第三章 重大信息的范围 .............................................................................. - 137 - 第四章 重大信息报告程序与管理 ............................................................... - 140 - 第五章 附则 ................................................................................................ - 141 - 第十八篇 投资者关系管理制度 ................................................................................ - 142 - 第一章 总则 ................................................................................................ - 142 - 第二章 投资者关系管理的对象、内容和方式 .......................................... - 143 - 第三章 投资者关系工作的组织与实施 ....................................................... - 144 - 第四章 附则 ................................................................................................ - 146 - 第十九篇 年报信息披露重大差错责任追究制度.................................................... - 147 - 第一章 总 则 ............................................................................................. - 147 - 第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序 ....................................... - 148 - 第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 ............................... - 149 - 第四章 年报信息披露重大差错的责任追究 .................................................. - 150 - 第五章 附则 .................................................................................................. - 151 - 第二十篇 内部控制制度 ............................................................................................ - 153 - 第一章 总则 ................................................................................................ - 153 - 第二章 内部控制的框架 .............................................................................. - 153 - 第三章 专项风险的内部控制 ...................................................................... - 155 - 第一节 对附属公司的管理控制 .................................................................. - 155 - 第二节 其他风险的内部控制 ...................................................................... - 156 - 第四章 内部控制的检查监督 ...................................................................... - 156 - 第五章 内部控制的信息披露 ...................................................................... - 157 - 第六章 附则 ................................................................................................ - 158 - 第二十一篇 内部控制评价办法 ................................................................................ - 159 - 第一章 总则 .................................................................................................. - 159 - 第二章 内部控制评价的组织与职责 ....................................................... - 159 - 第三章 内部控制评价的内容 ................................................................... - 160 - 第四章 内部控制评价的程序 ................................................................... - 161 - 第五章 内部控制缺陷的认定 ................................................................... - 161 - 第六章 内部控制评价报告 ...................................................................... - 164 - 第七章 附则 ............................................................................................. - 165 - 第一篇 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开，包括： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求和法律法规规定的对其他有关事项出具的法律意见。 第二章 股东大会职权 第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准如下对外担保事项； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 1至 4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议批准如下关联交易事项； 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （十七） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条规定的交易事项。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定； （十八） 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。 （十九）审议公司在一个会计年度内超过 500万元的对外捐赠事项； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照深圳证券交易所上市规则的有关规定办理； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三章 股东大会的召集 第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十三条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。 第三十六条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按法律法规及《公司章程》的规定就任。 第三十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第三十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章 股东大会表决和决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举或更换董事、独立董事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。 第七章 附 则 第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不第五十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第六十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第二篇 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，在股东大会闭会期间对内管理公司事务。 第二章 董事会的构成、职权 第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，设副董事长一名。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）任免董事会专门委员会负责人及委员； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则适用上述规定。 （二）公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易不包括提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。 （四）公司提供对外担保事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。 （六）公司在一个会计年度内超过 300万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。 本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 4、除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定。如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 超过上述权限的事项须报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。 但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事依法行使下列职权： （一）了解公司的各项业务经营情况和财务状况； 第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。 第十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第十三条 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络； （二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认； （五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等； （六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训； （七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第十五条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十七条 独立董事是指指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《昇辉智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。 第三章 董事会专门委员会 第十八条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第十九条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第二十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第二十二条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议 第二十三条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。 第二十五条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第二十六条 战略委员会的主要职责权限： （一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向； （二）对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议； （三）评估公司战略规划的制订、执行流程； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议； （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议； （六）对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议； （七）对以上重大事项的实施进行检查、监督； （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。 第二十七条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。 第二十八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）公司董事会授予的其他职权。 第二十九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第三十一条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员（会计专业人士）担任，并报请董事会批准产生。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十二条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见； （七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数审议通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第三十三条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。 第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第三十七条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。 第三十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第四十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 董事会会议的召集 第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后 2个月内及每年度结束后 4个月内召开），由董事长召集，于会议召开 10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。 第四十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第四十三条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理： （一）提议人通过信息披露管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 （二）信息披露管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起 10日内且在临时董事会召开前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。 第四十四条 董事会在召开临时董事会会议前2日发出会议通知，会议通知方式为：专人送出、邮件或传真等方式。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式通知召开会议，豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 第四十五条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）联系人及联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。 第五章 董事会会议的召开 第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人、受托人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 第五十一条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十二条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。 第五十三条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。 第六章 董事会议事程序 第五十四条 议案的审议： （一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。 （二）下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、公司拟被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定的其他事项。 第五十五条 形成决议： （—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权； （二）董事会审议对外担保事项及提供财务资助事项必须经董事会2/3以上董事同意方可通过。 （三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。 （五）依照法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。 未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织单位、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十六条 会议记录 （一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 （二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第七章 附 则 第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第五十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第六十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三篇 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，昇辉智能科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《昇辉智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会职权 第三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高管提出罢免的建议； （四）当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师、律师事务所等专业机构或其他专家进行审核，费用由公司承担。 第三章 监事会会议的召集和召开 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开1次定期会议。 会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事；非直接送达的，须进行确认并做相应记录。 监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议通知应当在会议召开前2日以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事；非直接送达的，须进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式通知召开会议，并豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。 第六条 有下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他情形。 第七条 监事会会议提案应符合下列条件： （一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于监事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）具有明确的议题和决议事项； 第八条 监事提议召开监事会临时会议的，提议人应当直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本规则的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事会主席应当自接到提议后10日内召集、主持监事会临时会议。 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 第十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应亲自出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式； （九）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）项、第（三）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，不足1日的，应当事先取得过半数与会监事的认可并做好相应记录。 第十一条 监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式进行表决，并由参会监事签字。 第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 第十三条 监事会认为必要时，可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十四条 监事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会监事签字。 第四章 监事会议事程序 第十五条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。 第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解决。 第十七条 监事会会议采取记名投票表决方式，每一监事享有一票表决权。表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经出席会议的过半数监事通过。 第十八条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经第十九条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 第二十条 监事会决议公告包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第二十一条 监事会会议由董事会秘书记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 附 则 第二十三条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第二十四条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本规则由公司监事会负责解释和修订。 第二十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第四篇 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，规范总经理的工作行为，确保总经理等高级管理人员忠实履行职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、副总经理以及财务总监等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 第二章 总经理的任免 （未完）  |