达刚控股(300103):金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

 时间：2024年05月10日 18:51:45 中财网
原标题:达刚控股:金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

金圆统一证券有限公司 关于 达刚控股集团股份有限公司 重大资产出售之2023年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年五月
目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 4
（一）标的资产过户情况 ........................................................................... 4
（二）本次交易对价支付情况 ................................................................... 4 （三）相关债权债务的处理 ....................................................................... 5 （四）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 5 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺 ....................... 6 （二）控股股东相关承诺 ........................................................................... 8
（三）交易对方及其控股股东相关承诺 ................................................. 10 （四）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 12 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ......................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 12 （一）上市公司业务发展现状 ................................................................. 12 （二）上市公司主要财务数据 ................................................................. 15 （三）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 16 五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 17

声明
金圆统一证券接受委托，担任达刚控股 2023年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，金圆统一证券对达刚控股进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

本报告不构成对达刚控股的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。

金圆统一证券对达刚控股本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是达刚控股以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次交易相关释义：　　
本持续督导意见/本核 查意见指金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重 大资产出售之 2023年度持续督导意见
本持续督导期指本次重组实施完毕之日（即 2023年 12月 13日）起至 2023 年 12月 31日
交易标的/标的公司/众 德环保/指众德环保科技有限公司
达刚控股/公司/上市公 司/转让方指达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证 券代码：300103
交易对方/西安大可指西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产/标的股权指众德环保 52%股权
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易/指上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合 伙）
金圆统一证券/独立财 务顾问指金圆统一证券有限公司
《股权转让协议》/本 协议指达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业 （有限合伙）及众德环保科技有限公司 2022年 12月 16日 签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询 合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生 效条件的股权转让协议》
《股权转让协议之补充 协议》指达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业 （有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2023年 3月 22 日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨 询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附 生效条件的股权转让协议之补充协议》
评估基准日指2022年 9月 30日
常用名词：　　
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《达刚控股集团股份有限公司章程》
A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
金圆统一证券有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售之2023年度持续督导意见

2022年 12月 16日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，西安大可以现金方式购买达刚控股持有的众德环保 52%股权。

金圆统一证券担任达刚控股本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2023年 12月 13日，上市公司持有的众德环保 52%股权过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

（二）本次交易对价支付情况
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：
“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后 6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在协议生效后 24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。

（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”
截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到股权转让款 14,000.00万元。

剩余股权转让款将根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排进行支付。

（三）相关债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金 19,420.00万元，按年利率 4.35%计算利息。截至本持续督导意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司已收到股权转让款 14,000.00万元。剩余股权转让款将根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排进行支付。标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
达刚控 股关于所提供资 料真实性、准 确性和完整性 的承诺函本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件 的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别 及连带责任。
　关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，本公司因 2021年度业绩预告信息 披露不准确于 2022年 7月 11日被中国证券监督管理委员会 陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级 管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于 2021年 4月 6日 被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的 监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于 2021 年 12月 24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出 具警示函的监督管理措施；独立董事王伟雄因作为其他上 市公司 2019年年报审计机构的注册会计师，在审计执业中 未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证 据，于 2020年 10月 30日被中国证券监督管理委员会陕西 监管局采取出具警示函的监督管理措施。 除此之外，本公司与本公司的董事、监事、高级管理 人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五 年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员最近五 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　关于所持标的 公司股权权属 的承诺1、本公司拟出售资产为直接持有的子公司的股权，股 东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股 权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在司法 查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，除 标的股权质押外，本公司转让该等股权不存在法律障碍。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　其中上述股权质押情况如下： 上市公司已将其持有的众德环保 52%股权质押给兴业 银行股份有限公司西安分行。根据《股权转让协议》约 定，转让方在收到受让方支付的第一笔股权转让款后的一 定时间内，完成标的股权解除质押相关手续。除上述情况 外，众德环保 52%股权不存在其他质押情况或其他权利负 担。 2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及 本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三 人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司 没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。 3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产 上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产 出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判 决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
达刚控 股董 事、监 事、高 级管理 人员关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函本人保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提 供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复 印件与其原件一致。本人愿意为上述承诺承担个别及连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让其在上市公司所持有的股份（如有）。
　关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、除董事、高级管理人员曹文兵先生因其子女短线交 易于2021年4月6日被中国证券监督管理委员会陕西监管局 采取出具警示函的监督管理措施；董事李太杰先生因其子 女短线交易于2021年12月24日被中国证券监督管理委员会 陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；独立董事王 伟雄因作为其他上市公司2019年年报审计机构的注册会计 师，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充 分、适当的审计证据，于2020年10月30日被中国证券监督 管理委员会陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施 外，截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
　关于不减持上 市公司股份的 承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持 所持有的上市公司股份。
　关于即期回报 被摊薄的填补 措施的承诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权 激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
（二）控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
上市公 司的控 股股东关于无违法违 规行为的承诺 函1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁； 2、截至本承诺函出具日，除李太杰先生因其子女短线 交易于 2021年 12月 24日被中国证券监督管理委员会陕西 监管局采取出具警示函的监督管理措施外，本人最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　关于保证上市 公司独立性的 承诺本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章 程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面的独立。若违反上述承诺，本人将承担因此 而给上市公司造成的一切损失。
　关于减少并规 范关联交易的 承诺承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他企业现在及 将来与上市公司和/或其子公司发生的关联交易均是公允 的，是按照正常商业行为准则进行的；承诺人保证将继续 规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公 司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东 的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规 定，在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵 守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的 回避程序。
　关于避免同业 竞争的承诺函1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或 间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合 经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增 业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公 司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争 关系的其他企业进行投资或进行控制； 2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包 括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市 公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构 成或可能构成同业竞争的业务； 3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自 身作为上市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市 公司及其中小股东利益的行为； 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成 同业竞争的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、 合作、联合经营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务 机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上 市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上 述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承 诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会 许可的其他方式加以解决； 5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如 在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益 受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　关于不存在内 幕交易行为的 承诺函1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。
　关于不减持上 市公司股份的 承诺自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，不减持 所持有的上市公司股份。
　关于即期回报 被摊薄的填补 措施的承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措 施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）交易对方及其控股股东相关承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
西安大 可关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承 诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
　关于本次重大 资产出售资金 来源的承诺函1、承诺人用于支付本次交易对价的资金为承诺人自有 或自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监 会规定的情形； 2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向承诺人及 其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受 上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补 偿的情形。承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则 承诺人愿依法承担相应法律责任。
　关于不存在内 幕交易情形的 承诺函1、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、承诺人及其执行事务合伙人、实际控制人及上述主 体控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　关于无违法违 规行为的承诺（一）本企业相关情况说明 1、本企业最近五年未受过任何与证券市场明显相关的 行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。公司最近五年不涉及与经济纠纷有关 的、涉案金额占本企业最近一期经审计净资产绝对值10%以 上的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本 次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组交易对方/交 易对方之担保人的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方/交 易对方之担保人的情形； 4、本企业及董事、监事、高级管理人员，本企业控股 股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产 重组情形。 （二）本企业董事、监事、高级管理人员相关情况说 明 1、本企业现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在违反 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未 受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证 券交易所的公开谴责； 3、最近五年内，本企业现任董事、监事、高级管理人 员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑 事处罚；（2）受到与证券市场明显相关的行政处罚； （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （4）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、截至本说明出具日，本企业现任董事、监事、高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情 形； 5、本企业现任董事、监事、高级管理人员在本次交易 信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为； 6、本企业现任董事、监事、高级管理人员及其控制的 机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产出售中作出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。

本次交易完成后，公司危废固废综合回收利用板块业务已经从现有业务中完全剥离。

重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”提及的危废固废综合回收利用板块业务不再是公司的主营业务。

（一）上市公司业务发展现状
2023年度，上市公司以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，及时调整经营发展计划，优化、整合智慧运维管理业务和乡村振兴业务，确保公司核心业务能够在国内经济形势复杂严峻和工程机械行业市场萎缩的大环境下稳步开展。

1、高端路面装备研制板块
（1）主要业务
高端路面装备研制板块涵盖了从沥青加热、存储、运输与深加工设备到道路施工与养护专用车辆、专用设备及沥青拌和站等沥青路面筑养护系列产品的研制、生产、销售、租赁及技术服务。

（2）研发模式
公司研发模式主要为新产品研发、定制研发及优化升级持续改进。

新产品研发：公司员工收集市场需求、客户要求以及行业发展趋势的相关资料，提交总工程师。总工程师组织专家委员会成员，对产品的市场需求、客户要求、市场占有率、技术现状和发展趋势、资源效益等多方面进行科学预测及技术经济的分析论证，并对立项风险进行识别，决定是否立项。对于立项产品，编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。

定制研发：对于定制研发的产品，先进行评审。评审通过后，相关部门将合同评审的有关技术资料送交总工程师。总工程师根据客户的需求、期望及相关产品技术参数编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。

优化升级持续改进：研发部根据市场需求、客户要求以及行业的发展趋势，对已有产品进行优化设计的分析论证，并对风险进行识别，提出规避风险措施，确定产品的适用范围、系统功能、性能指标、结构形式及市场定位。由总工程师组织专家委员会成员评审确定，最终编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。

（3）采购模式
公司的采购模式主要有准时采购模式和定量订货模式。

准时采购模式：是一种完全以满足需求为依据的采购方法。公司根据生产计划的需要，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间内将指定数量、品种的产品送到指定地点。

定量订货模式：该模式预先确定一个订货点和一个订货批量，然后随时检查库存，当库存下降到订货点时，则发出订货单，订货批量采取经济批量。

（4）生产模式
公司的生产经营模式分为常规生产和特殊订单生产两种类型。

常规生产模式是指通过年度销售预测计划结合库存管制表控制投产时点及投产批量，即在满足销售常规订单要求的情况下，根据各种产品的月末盘存数量与库存管制表设定数量的差异来决定是否投产及投产量。

特殊订单生产模式是指根据销售订单签订情况进行生产加工，即以销定产；销售订单主要由分布于全国主要销售区域的销售经理从相关的公路建设、养护单位及市政、交通、路桥等单位直接取得，或因路桥建设项目招投标中标而得。

另有部分订单则因公司可为用户提供设备、材料及施工工艺三位一体的系统技术集成解决方案等增值服务，由客户主动求购而得。

（5）销售模式
公司目前采用的是直销与代理相结合的销售模式，并兼顾国内外重点市场。

直销主要通过参加客户招投标、安排专人参加大型行业展会、组织产品技术交流推介会、到施工现场或者客户单位现场推销等多种渠道和方式获取订单；代理方式主要是由公司根据业务开拓区域、代理商资质、影响力等多方面综合考察后，签订代理商协议，代理商在其所在区域内对公司产品进行销售，当代理商与客户签订销售合同后，其再与公司签订协议，购买对应产品并销售给客户，最终完成交易。

2、公共设施智慧运维管理板块
公共设施智慧运维管理板块是对城市公共设施资产在托管年限内进行巡查、监（检）测、分析评价、养护设计、养护施工、养护质量控制及信息化管理工作，旨在提高城市和公路的公共设施建设、养护及日常管理质量和效率的基础上，降低设施管养成本，提升精细化管理水平。

（1）主要业务
公共设施智慧运维管理板块主要业务是对各地城市公共设施进行科学化、数字化、智能化的托管服务。

（2）经营模式
智慧运维公司与业主单位确定托管的具体内容，并针对托管内容建立相应的规范与标准，采集托管设施的现状数据、养护历史及历年养护资金的投入情况，依据数据拟定养护方案及指标，签订托管协议，之后正式进入设施运维托管服务期。

根据托管设施种类及数量、原有设计使用寿命、历年养护资料、养护资金投入额、养护目标等综合因素分析，与业主单位充分沟通，并通过参与公开招标程序确定最终托管费用。智慧运维公司在托管年限内对托管的设施进行管理，业主单位对托管公司进行考核，并结算相关费用。

3、乡村振兴业务
（1）主要业务
2021年，公司基于“新基建”和“乡村振兴”的大背景设立了创新中心，创新中心自设立以来，基于“乡村振兴”的主题进行了四个领域的创新实践：以镇级再利用资源回收中心为基础的农村低温裂解垃圾处理设备的研制与应用，以振兴示范区为轴心的农村病媒防制数据化服务，以村镇卫生院为模板的未病管理中心建设，以及以河道监测与治理为切入点的农村污水处理中台。上述创新项目已经在湖北省襄阳市保康县、陕西省渭南市等地逐步落地试点。

（2）经营模式
公司病媒防制业务是以提供病媒防制服务、病媒生物密度控制水平评价服务、病媒生物防制数据化服务以及技术服务等业务为主要内容，以数据化设备与智能化巡查队伍为基础，助力区域卫健委的病媒防制工作。

公司乡村振兴服务是以“户分类、村收集、镇处置”的全套创新服务模式，通过自主研发的垃圾无害化处理设备，打造偏远地区生活垃圾处理模式的示范区，探索边远山区垃圾不出镇的实现方式。

（二）上市公司主要财务数据
1、主要财务数据和指标情况
单位：元

科目/财务数据2023年度/2023年 12月 31日2022年度/2022年 12月 31日2023年较 2022年 同比变动比例
营业收入254,304,255.87392,811,367.02-35.26%
归属母公司股东的净利润-108,624,161.85-337,794,980.7567.84%
扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润-145,411,722.59-335,113,577.1456.61%
基本每股收益（元/股）-0.3420-1.063667.85%
稀释每股收益（元/股）-0.3420-1.063667.85%
总资产1,070,833,752.121,737,789,287.24-38.38%
总负债424,630,592.65731,782,666.40-41.97%
所有者权益646,203,159.471,006,006,620.84-35.77%
归属于上市公司股东 的净资产628,871,427.52736,060,842.50-14.56%
2023年度，上市公司实现营业总收入 254,304,255.87元，同比减少 35.26%，实现归属于上市公司股东净利润-108,624,161.85元，同比少亏 67.84%。

2、2023年度业绩亏损原因分析
2023年度，受国内外复杂严峻的经济环境影响，工程机械行业持续低迷，市场需求明显萎缩、工程开工率不足，客户对于设备的采购也较为谨慎；行业竞争的不断加剧，进一步挤压了公司各板块业务的盈利空间。此外，公司于2023年 12月 13日方完成众德环保股权的工商变更，众德环保 2023年度的亏损数据对公司全年业绩也带来一定的不利影响。

2023年度，公司实现营业总收入 25,430.43万元，同比下降 35.26%；实现合并净利润-13,360.15万元，同比减亏 63.65%；实现归母净利润-10,862.42万元，同比减亏 67.84%。公司全年营业收入下降，而净利润减亏，主要是由于 2022年度公司计提大额商誉减值准备所致。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期间内，达刚控股的实际经营情况符合公司 2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，达刚控股根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作规则》等制度履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，达刚控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及有关法律、法规的要求，建立并逐渐完善公司法人治理结构，其公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）股权转让款的支付
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：
“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后 6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）”。

2023年 4月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售暨关联交易事项。《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》即日生效。

按照约定，西安大可需在 2023年 10月 28日前，向上市公司支付第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）。

上市公司在 2023年 10月 28日前收到股权转让款 14,000.00万元。

（二）债权债务的清偿
根据《股权转让协议》的约定，股权交割应当符合以下条件：
“协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息〉后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第 7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司 52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。”
“截至《股权转让协议》签署日，标的公司向转让方借款本金 19,420.00万元，按年利率 4.35%计算利息。协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款： （1）协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。

转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。

（2）标的公司应于本协议生效后的 6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。”
2023年 10月 28日，上市公司与标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方签订《财务资助协议之补充协议（二）》约定，若标的公司于 2023年 12月 31日之前向上市公司清偿全部借款本金，其对应利息总额可减少 250万元；若标的公司按照《财务资助协议之补充协议（二）》的约定向上市公司清偿全部财务资助款项本息，则标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方于《财务资助协议》及相关补充协议项下义务履行完毕。

截至 2023年 12月 13日，标的公司已向上市公司清偿全部借款本金
19,420.00万元，支付利息 16,828,346.46元，标的公司与上市公司之间的债权债务已结清。同日，上市公司持有的众德环保 52%股权已过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之 2023年度持续督导意见》之签章页）


财务顾问主办人：
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陈世信 王永超



金圆统一证券有限公司
2024年 5月 10日












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