美力科技(300611):2023年年度股东大会的法律意见书
杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10-11楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 2023年年度股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第05002号 致：浙江美力科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2023年年度股东大会，并出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供美力科技2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2023年年度股东大会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2024年 4月 17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2023年年度股东大会的法律意见书 2024年 4月 19日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2024年 4月 30日（星期二）。 本次股东大会的现场会议的召开时间为 2024年 5月 10日（星期五）下午14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路 1号公司行政楼会议室。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 10日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-15:00。 2024年 5月 10日下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省绍兴市新昌县文华路 1号公司行政楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。 （三）本次股东大会的议案 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为： 1.《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 4.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 5.《关于<公司2023年年度报告全文>及摘要的议案》 2023年年度股东大会的法律意见书 6.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构的议案》 8.《关于公司2024年度董事、高管薪酬分配方案的议案》 9.《关于公司2024年度监事薪酬分配方案的议案》 10.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 10.01《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 10.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 10.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 10.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 10.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 10.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 以上议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1.出席本次股东大会的股东 截至股权登记日 2024年 4月 30日下午 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体2023年年度股东大会的法律意见书 股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1）股东出席的总体情况： 出席本次股东大会表决的股东共计 11人，其所持有效表决权的股份总数为82,667,500股,占公司有效表决权股份总数的比例为 39.7249%。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东人数为 9人，代表股份数量82,605,300股，占公司有效表决权股份总数的比例为 39.6950%； 通过网络投票出席会议的股东人数为 2人，代表股份数量 62,200股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.0299%。 (2)中小股东出席的总体情况： 出席本次股东大会表决的中小股东共计 8人，其所持有效表决权的股份总数为 363,000股,占公司有效表决权股份总数的比例为 0.1744%。 其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东人数为 6人，代表股份数量300,800股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.1445%； 通过网络投票出席会议的股东人数为 2人，代表股份数量 62,200股，占公司有效表决权股份总数的比例为 0.0299%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。 2.出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席2023年年度股东大会的法律意见书 了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1.《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 2.《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 2023年年度股东大会的法律意见书 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 3.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 4.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 5.《关于<公司2023年年度报告全文>及摘要的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 2023年年度股东大会的法律意见书 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 6.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 8.《关于公司2024年度董事、高管薪酬分配方案的议案》 本议案涉及董事、高管薪酬，会上关联股东章碧鸿先生、章竹军先生、鲁世民先生均对该议案回避表决，因此本次股东大会参加本议案投票的有效表决权股份总数为363,000股。 2023年年度股东大会的法律意见书 表决结果：同意363,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 9.《关于公司2024年度监事薪酬分配方案的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 10.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 该议案需逐项表决，作为投票对象的6项子议案具体表决结果如下： 10.01《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 2023年年度股东大会的法律意见书 10.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 10.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 10.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 2023年年度股东大会的法律意见书 10.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意82,667,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意363,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 10.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意82,607,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9274%；反对60,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0726%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决结果：同意303,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.4711%；反对60,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的16.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《浙江美力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及2023年年度股东大会的法律意见书 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 2023年年度股东大会的法律意见书 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________________ 夏勇军 经办律师：___________________ 张立灏 经办律师：___________________ 王 丹 二〇二四年五月十日 中财网
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