航天智造(300446):中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

时间：2024年05月10日 19:01:24 中财网

原标题:航天智造:中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司 关于 航天智造科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2023年度持续督导意见 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
签署日期：二〇二四年五月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》
上市公司、公司、本公司 航天智造	指	航天智造科技股份有限公司
交易对方、全体交易对方	指	四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心 圆以及焦兴涛等 30名自然人
交易标的、标的资产	指	航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司	指	航天能源、航天模塑
本次交易、本次重组	指	上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的 公司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	上市公司向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的 公司 100%股权/股份
本次募集配套资金	指	上市公司向包括航投控股在内的不超过 35名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金
公司章程	指	《航天智造科技股份有限公司章程》
航天能源	指	川南航天能源科技有限公司
航天模塑	指	成都航天模塑股份有限公司
四川航天集团	指	四川航天工业集团有限公司
燎原科技	指	四川航天燎原科技有限公司
川南火工	指	四川航天川南火工技术有限公司
航投控股	指	航天投资控股有限公司
泸州同心圆	指	泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛等 30名自然人	指	焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许 斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政 曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基 袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李 茗媛
航天科技集团	指	中国航天科技集团有限公司
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交 易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《财务顾问业务管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
《发行股份购买资产协 议》	指	《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限 公司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方 签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 充协议》	指	《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限 公司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交 易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限 公司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签 署的《业绩承诺补偿协议》
承诺净利润	指	业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应 当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配 套资金投入对标的公司的损益影响）

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见

独立财务顾 问：	中国国际金融股份有限公司	上市公司简称：	航天智造
报告期间：	2023年度	上市公司代码：	300446

2023年 6月 29日，航天智造收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），核准航天智造向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆及焦兴涛等 30名自然人发行股份购买资产并募集配套资金事项。

中金公司担任航天智造本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对航天智造进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对航天智造本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
（1）航天能源过户情况
根据泸州市龙马潭区行政审批局 2023年 7月 10日核发的“（龙马潭市监）登字[2023]第 4784号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。

（2）航天模塑过户情况
根据成都市市场监督管理局 2023年 7月 3日核发的统一社会信用代码为915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。

根据成都市市场监督管理局 2023年 7月 12日核发的“（川市监成）登字[2023]第 3035号”《登记通知书》等文件，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。

2、验资情况
2023年 7月 12日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000346号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 463,302,932元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 665,922,932元。

3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2023年 7月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为463,302,932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 665,922,932股。本次发行股份购买资产新发行的 463,302,932股股份已经深交所批准于 2023年 8月 8日在深交所上市。


（二）募集资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
2023年 11月 20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000531号）。经审验，截至 2023年 11月 16日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 2,099,999,994.30元。

2023年 11月 20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000532号）。经审验，截至 2023年 11月 17日止，公司本次向特定对象发行股票 179,487,179 股，募集资金总额人民币2,099,999,994.30元，扣除不含税的发行费用人民币 27,769,327.46元，实际募集资金净额为人民币 2,072,230,666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币179,487,179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 1,892,743,487.84元。

2、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 11月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012701），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

本次募集配套资金新发行的 179,487,179股股份已经深交所批准于 2023年12月 15日在深交所上市。

3、募投项目的变更情况
2024年 4月 1日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止、调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，同意对“佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目”和“成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目”进行终止实施；对“年产 54万套汽车内外饰件生产项目”和“新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目”进行调整，涉及项目名称、实施地点、实施主体、募投项目投资金额等的变动；将调整后部分募集资金投向新增的“成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目”。

本次募投项目变更事项已于 2024年 4月 18日经公司 2024年度第一次临时股东大会审议通过。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。


二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

承诺人	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人	承诺类型	承诺内容
上市公司全体董 事、监事及高级管 理 人员		1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人	承诺类型	承诺内容
乐凯集团及其董 事、监事、高级管 理人员、航天科技 集团		1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方、本 次募集配套资金的 股份认购方航投控 股
		1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
承诺人	承诺类型	承诺内容
		前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
航天模塑、航天能 源
		1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董 事、监事及高级管 理人员	关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函	1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 2、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为。 4、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚 未解除的情形。 5、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的 情形。 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 7、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 8、承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额 债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺人	承诺类型	承诺内容
		9、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。
	关于不存在 《上市公司 监管指引第 7 号—上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》第十 二条的说明	1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成 责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
乐凯集团	关于无违法 违规行为的 声明与承诺 函	1、承诺方最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为。 2、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的 情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼、仲裁。 3、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不 存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于是否存 在减持计划 的说明函	1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺 方不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承 诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失 的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。
	关于持有上 市公司股份 锁定承诺	1、承诺方在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次 交易完成之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一 实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公 司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。 2、锁定期届满后，承诺方持有的上市公司股份的转让和交 易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中 国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中 国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根 据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管 意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
上市公司全体董 事、监事及高级管 理 人员	关于是否存 在减持计划 的说明函	1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承 诺方持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股 份，亦无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承 诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失 的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。
乐凯集团及其全体 董事、监事及高级	关于不存在 《上市公司	1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
承诺人	承诺类型	承诺内容
管理人员	监管指引第 7 号—上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》第十 二条的说明	责任认定的情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
航天科技集团、四 川航天集团、燎原 科技、川南火工、 航投控股、泸州同 心圆
		1、本企业、本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本 企业控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的 情况，或最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
四川航天集团、燎 原科技、川南火 工、航投控股（航 投控股作为交易对 方及本次募集配套 资金的股份认购 方）	关于合规和 诚信情况的 承诺函	1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 5、本企业不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市 场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认 定的不得收购上市公司的其他情形。
四川航天集团、燎 原科技、川南火 工、航投控股（航 投控股作为交易对 方）	关于持有上 市公司股份 锁定承诺	1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但 在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于 上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发 行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收 盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格， 或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月 期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格， 则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个 月。 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买 资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通 过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、 中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中 国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交 易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
承诺人	承诺类型	承诺内容
航投控股（作为本 次募集配套资金的 股份认购方）	关于持有上 市公司股份 锁定承诺	1、承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让， 但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由 于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份 发行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的 收盘价低于股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新 发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发 行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期 基础上自动延长 6个月。 2、锁定期届满后，承诺方通过本次交易募集配套资金取得 的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规 定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中 国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根 据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管 意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
	关于本次认 购相关事宜 的承诺函	本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认 购方，承诺如下： 1、承诺方用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的 资金来源为承诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺方保证 认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，不存在会对按 时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购 本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。 2、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直 接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他 类似情况。 3、承诺方及承诺方主要管理人员不存在泄露本次交易募 集配套资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 4、若承诺方无法按照认购协议的约定履行相关认购义务 的，承诺方将按照协议约定承担违约责任。 5、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照 公司章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审 批程序。 6、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。
泸州同心圆、焦兴 涛等 30名自然人	关于合规和 诚信情况的 承诺函	1、承诺方在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 3、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。
	关于不存在	1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺人	承诺类型	承诺内容
	《上市公司 监管指引第 7 号—上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管》第十 二条的说明	易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
	关于持有上 市公司股份 锁定承诺	1、承诺方取得本次发行股份购买资产的对价股份时，如用 于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已 满 12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相 应的对价股份自新增股份上市之日起 12个月内不得以任 何形式转让；如用于认购上市公司股份的航天能源股权持 续拥有权益的时间不足 12个月，其于本次发行股份购买 资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日 起 36个月内不得以任何形式转让；除各方另有约定外， 不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。由 于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买 资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通 过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、 中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中 国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交 易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。
泸州同心圆股东	关于股份锁 定的承诺	泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司 股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的 锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司 股权不会以任何形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有 限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券 监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券 交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相 应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
全体交易对方	关于标的资 产权属情况 的说明	1、承诺方系具有完全民事行为能力的中国自然人/依据中 华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备 签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、承诺方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺方合法拥有标的公司相应的股权。 4、承诺方对标的公司的上述股权具有合法、完整的所有 权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任 何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
承诺人	承诺类型	承诺内容
		理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资 产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日 期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺 方承担。 5、承诺方保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议 约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因承诺方原因出现的纠纷而形成的全 部责任均由承诺方承担。
	关于保障业 绩补偿义务 实现的承诺	本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上 市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务 履行完毕前，本企业不得将本次发行股份购买资产项下取 得的对价股份进行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义 务。
航天科技集团、四 川航天集团、燎原 科技、川南火工	关于规范关 联交易的承 诺	1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重 上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主 决策。 2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上 市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及 上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易 决策程序及信息披露义务。 3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与 上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东 /控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给 上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司 作出补偿或赔偿。
	关于避免同 业竞争的承 诺	1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的 主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞 争。 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施 避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业 竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上 市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控 制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及 承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与 上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺 人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按 合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。 4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在 承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一
承诺人	承诺类型	承诺内容
		致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成 损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。
	关于保持上 市公司独立 性的承诺	1、承诺方及承诺方关联方与上市公司在资产、人员、财 务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理 委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购 买资产不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方 将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市 公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不 利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。 3、上述承诺在承诺方作为上市公司实际控制人/控股股东 /控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给 上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿 责任。
上市公司全体董 事、高级管理人员	关于本次发 行股份购买 资产并募集 配套资金摊 薄即期回报 采取填补措 施的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人采取相关措施。
航天科技集团、四 川航天集团、燎原 科技、川南火工	关于本次发 行股份购买 资产并募集 配套资金摊 薄即期回报 及公司采取 的措施的承 诺	1、不越权干预上市公司的经营管理活动。 2、不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，承担相应责任。 四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切
承诺人	承诺类型	承诺内容
		实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意 依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。


三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）航天模塑业绩承诺内容
根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等 30名自然人（以下合称“航天模塑原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，航天模塑原股东承诺航天模塑在业绩承诺期各年度的净利润数如下：
2023年度：9,638.14万元；
2024年度：10,605.15万元；
2025年度：11,356.47万元。

实际净利润的具体计算方式以航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。

（二）航天能源业绩承诺内容
根据公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司（以下合称“航天能源原股东”）签署的《业绩承诺补偿协议》，航天能源原股东承诺航天能源在业绩承诺期各年度的净利润数如下：
2023年度：20,448.64万元；
2024年度：22,599.49万元；
2025年度：23,794.16万元。

航天能源无子公司，在计算实现的净利润数时，仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入带来的影响。

（三）业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司 2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，航天模塑、航天能源的业绩承诺实现情况如下：
1、航天模塑 2023年度业绩承诺实现情况

项目		金额（万元）
本期业绩实现情况	归属于母公司股东的净利润	27,878.77
	扣除金额	4,265.58
	业绩承诺实现金额	23,613.19
截至本期末累计承诺金额	9,638.14
截至本期末累计实现金额	23,511.09
业绩承诺完成率	243.94%
本期应补偿金额	0

2、航天能源 2023年度业绩承诺实现情况

项目		金额（万元）
本期业绩实现情况	归属于母公司股东的净利润	21,899.49
项目		金额（万元）
	扣除金额	313.45
	业绩承诺实现金额	21,586.04
截至本期末累计承诺金额	20,448.64
截至本期末累计实现金额	21,586.04
业绩承诺完成率	105.56%
本期应补偿金额	0

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：航天模塑 2023年业绩承诺实现金额为23,511.09万元，航天能源 2023年业绩承诺实现金额为 21,586.04万元，均已实现 2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的 2023年度主要经营情况如下：
在公司董事会的领导下，报告期内，面对国内有效需求不足，外部环境复杂严峻的局面，公司圆满完成重大资产重组并募集配套资金项目，成为集高性能材料研发应用、汽车内外饰件设计制造、油气装备与工程于一体的具有航天特色的产品与服务提供商。报告期内，公司三大业务板块表现优异，国内外市场实现双突破，创新驱动力不断增强，能力建设进展明显，降本增效效果显著。公司全年营业收入和利润总额快速增长，营业收入实现 58.6亿元，同比增长 20.1%；归属于上市公司股东的净利润实现 4.23亿元，同比增长 61.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现 2.28亿元，同比扭亏盈利 2.29亿元。

（二）主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2023年度审计报告（致同审字（2024）第 110A012316号），上市公司 2023年主要财务数据与指标如下：
单位：元

项目	2023年度/ 2023年 12月 31日	2022年度/ 2022年 12月 31日	同比增减
资产总计	9,700,353,715.44	6,555,283,722.65	47.98%
负债总计	4,905,366,770.65	4,360,777,751.26	12.49%
归属于母公司所有 者权益合计	4,530,505,626.54	1,706,203,834.66	165.53%
营业收入	5,860,035,816.33	4,879,177,218.20	20.10%
营业利润	580,654,346.88	421,826,994.50	37.65%
利润总额	588,277,825.08	423,738,645.87	38.83%
归属于母公司所有 者的净利润	423,332,778.10	262,350,645.37	61.36%

注：航天智造发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2023年内完成，上表中 2022年度/2022年 12月 31日数据为追溯调整后的财务数据。


（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步规范公司运作。截至持续督导期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关规定和公司《公司章程》《股东大会议事规则》等制度要求， 规范召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。相关事项的决策程序规范，决策科学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东四川航天集团严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定和要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司主营业务不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会
公司已制订《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事履职支撑服务保障管理办法》等制度，并不断加以完善和规范，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期末，公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事 3名，人员符合有关法律法规、部门规章、《公司章程》等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，并独立履职。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，报告期内共召开董事会会议 15次。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG委员会四个专门委员会。本报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司依法依规完成了董事会换届选举，并调整了各专门委员的成员。

（四）关于监事和监事会
公司已制订《监事会议事规则》等制度，确保监事会向全体股东负责，对公司内部控制以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，公司监事能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责。报告期内，公司共召开监事会会议 12次，公司监事出席了报告期内的所有股东大会，并视工作需要列席董事会。本报告期内，公司第四届监事会任期届满，公司依法依规完成了监事会换届选举。

（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于经理层
公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司管理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。本报告期内，新一届董事会重新聘任了公司管理层。

本报告期内管理层各成员均忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（七）关于信息披露与透明度
依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理规定》《投资者关系管理办法》等制度的要求，公司能真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，履行信息披露义务，关注媒体报道，在已披露信息范围内认真负责地回答投资者在互动易上提问和投资者电话咨询等，做到充分与投资者进行沟通。报告期内，公司在指定的信息披露报刊、网站进行信息披露，召开了 2022年度以及 2023年半年度业绩说明会。

（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡和共赢，共同推动公司持续、健康发展。

（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏





中国国际金融股份有限公司

年 月 日