浙江龙盛(600352):浙江龙盛独立董事工作规则（2024年5月制订)
独立董事工作规则 （2024年5月10日经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称公司）的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司《章程》及本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事3 人，其中至少包括 1 名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上海证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本规则第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间，因连续 2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第九条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定的或证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。 前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据公司上海证券交易所上市规则、公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； 格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定中有关独立董事的任职条件、任职资格、独立性要求作出声明与承诺； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告； （五）若单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于 10 天； （六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十二条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本规则第九条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因上述情形造成独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合上海证券交易所要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定尽快通知上海证券交易所，履行披露义务。 第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十六条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。 第四章 独立董事的职责与权利 第十八条 独立董事应履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本规则第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。 第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。 第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式主动了解公司的生产经营运作情况，获取做出决策所需要的情况和资料。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。 独立董事工作记录应当至少保存 10 年。 第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十三条 独立董事应在公司年度股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本规则第二十一条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十四条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权益进行确认。 第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。公司应负责安排相关的培训并承担所需费用。 第五章 独立董事履职保障 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供相关材料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十九条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不告。 第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事有责任在股东大会回应股东有关其工作的问询，独立董事也可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十三条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十五条 为降低独立董事正常履职过程中可能引致的风险，公司可以为独立董事购买责任保险。 第六章 附 则 第四十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，公司原《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》同时废止。 第四十八条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。 第四十九条 本规则生效后公司已制定的其他内部管理制度中涉及独立董事的条款如与本规则不一致的，按本规则的规定执行。 浙江龙盛集团股份有限公司 二O二四年五月十日 中财网
 |