浙江龙盛(600352):浙江龙盛董事会议事规则（2024年5月修订)
董事会议事规则 (修 订 稿) （2024年5月10日公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》及其它法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。 第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第四条 公司在存续期间，均应设置董事会。 第二章 董事会的组成及职责 第五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人，其中独立董事不少于3名，且在公司兼任高级管理人员的董事不超过4名。董事会对股东大会负责。 第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 股东大会在选举董事时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。 第七条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选为公司董事。 第八条《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得参加董事选举并当选董事。独立董事的任职资格应当参照并符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的指导性意见。 第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。 第十条 董事会行使《公司章程》第五章第三节“董事会”中规定的职权。 第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第十二条 董事会制定并根据公司实际情况完善董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限： 一、风险投资 投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产15%以下，董事会应建立严格的审查和决策程序。超过前述投资额的风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等。 二、非风险投资 董事会的经营决策权限为： （一）公司上年经审计的净资产 30%以下的单笔投资，包括对外投资、收购出售资产、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； （二）单笔金额在公司上年经审计净资产 30%以下，融资后公司资产负债率在 70%以下的借款，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议即可。单笔金额在公司上年经审计净资产10%以下，融资后公司资产负债率在70%以下的借款，授权公司董事长决定并签署相关文件。 （三）公司上年经审计的净资产 30%以下的单笔资产抵押、质押；公司上年经审计的净资产10%以下的资产抵押、质押，授权公司董事长决定并签署相关文件。 （四）由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。在董事会或股东大会审议批准的对外担保，授权公司董事长签署相关担保协议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （五）关联交易金额在 300 万元以上（含）且占公司最近经审计的净资产0.5%以上（含）至 3000 万元以下或占公司最近经审计的净资产 5%以下的。 第十四条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。 第十五条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。 第三章 会议的举行 第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十七条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、二分之一以上独立董事提议时； 4、监事会提议时； 5、总经理提议时； 6、代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第十八条 董事会召集临时会议，须在会议召开五日前以专人送达或传真或特快专递方式通知董事，如有本规则第十七条第2、3、4、5款规定的情形，董事长不能履行职责时，由董事长指定其他董事代其召集临时董事会。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议，若无法推举的，则该临时董事会由提议召开该会的提议人所指定的董事负责召集。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议公司对外提供担保事项时，应当经全体董事三分之二以上通过。每一董事享有一票表决权，并以书面表决的方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的董事，不得参加表决。 第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： (一)提出会议的议程草案； (二)董事会例会在会议召开的10日前，董事会临时会议在会议召开的5日前，将提交讨论的议题告知与会董事； (三)会议需做的其它准备事项。 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论，并对议案进行调整。 第二十四条 下列人员可以列席董事会会议： (一)公司的高级管理人员，非董事总经理在董事会上无表决权； (二)公司的监事会成员。 第二十五条 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事提供充分发言、讨论有关方案的时间。 第二十六条 虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。 第二十七条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。 第四章 议案的提交及审议 第二十八条 有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司的经营计划及投资方案； 2、公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、公司利润分配及弥补亏损方案； 4、公司内部管理机构设置方案； 5、公司章程的修改事项； 6、公司经理的年度及季度工作报告； 7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案； 8、公司基本管理制度的议案； 9、董事会要求其作出的其它议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露的事项； 2、根据董事长提名聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限； 4、其它应由董事会秘书提交的有关事项。 （三）董事长提交董事会讨论的议案。 （四）三分之一以上的董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第二十九条 议案的说明：有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。 第三十条 议案的审议：董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明和会议通知一并告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。 第五章 审议董事会会议的有关议案 第三十一条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第三十二条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的时间。 第六章 决议事项 第三十三条 下列事项，应当经董事会议形成决议后，方可实施。 （一）召集股东大会，决定股东大会议案； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七章 会议记录 第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第九章 附 则 第三十八条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。 第三十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。 第四十条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 第四十一条 本规则的解释权属于董事会。 浙江龙盛集团股份有限公司 二○二四年五月十日 中财网
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