赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:赤天化:贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 贵州赤天化股份有限公司 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案一 贵州赤天化股份有限公司 2023年度董事会工作报告 (董事长:丁林洪) 各位股东、各位代表: 过去的一年,公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责,按 照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用,确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2023年度的工作情况汇报如下,请予审议。 一、公司报告期内经营情况 (一)2023年主要生产经营情况 报告期内,公司实现营业收入224,577.90万元,实现归属于母 公司股东的净利润-11,927.48万元,实现归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-31,181.85万元。其中化工板块营业收入 214,780.73万元,净利润14,122.27万元(含股份公司盈利11,687.33万元,桐梓化工单体盈利998.71万元,中观生物亏损2,239.93万元);公司制药板块营业收入7,678.28万元,净利润-14,461.19万元;医 疗服务板块营业收入2,118.90 万元,净利润-11,626.85 万元;煤 炭板块收入0.00万元,净利润-431.98 万元。营业收入较上年减少 27,156.12万元,主要原因是尿素、甲醇、复合肥平均销售价格下降 所致。 期初增加2.60%;归属于母公司的所有者权益267,165.56万元,较 报告期初减少4.54%;资产负债率为43.59%,较年初上升4.22%。 (二)公司子公司经营情况 1.全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称:桐梓化 工) 2023年,桐梓化工生产尿素63.86万吨,同比增幅2.48%;生产 甲醇23万吨,同比增幅4.02%;销售尿素62.16万吨,同比减幅1.73%;销售甲醇22.45万吨,同比减幅0.46%。 截至2023年年末,总资产235,073.31万元,净资产136,101.09 万元;全年实现营业收入213,672.60万元,净利润998.71万元。 2023年尿素、复合肥经营情况良好,受益于煤价相对平稳,毛 利率均有所上升,但因甲醇产品市场销售价格持续低迷,而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企,甲醇产品价格严重倒挂,导致煤化工业务仅仅微利,但相比去年同期由亏转盈。 2.全资子公司贵州圣济堂制药有限公司(以下简称:圣济堂制药) 2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开 了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司资产置换暨 关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产 置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议 案》。同意拟以圣济堂制药除大秦医院以外的全部子公司股权、中观生物80%股权,置换贵州赤天化花秋矿业有限责任公司持有的贵州赤 天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附 属资产(以下简称“资产置换”),圣济堂制药100%股权已于2024 纳入公司财务报表合并范围。 2023年1至11月,圣济堂制药生产药品1,052.56万盒,同比减 少386.59万盒,减幅26.86%;生产西药748.87万盒,同比减少572.09 万盒,减幅43.31%;生产中药303.54万盒,同比增加185.71万盒, 增幅157.61%;销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%;销售西药 761.42万盒,同比减少399.66万盒,减幅34.42%;销售中药278.66 万盒,同比增加149.45万盒,增幅115.66%。 3.控股子公司贵州中观生物技术有限公司(以下简称:中观生物, 原公司股份占比:80%) 中观生物处于研发阶段未有主营业务收入,期间研发费用持续投 入导致亏损。在2023年资产置换交易中,2023年12月6日,公司 置出资产中观生物80%股权已完成工商过户登记,中观生物法定代表 人、董事会成员、财务负责人及其章程已完成工商变更登记备案手续。 2023年12月起,中观生物不再纳入公司财务报表合并范围。 4.全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司(以下简称“大秦医 院”。) 大秦医院系公司2016年重大资产重组募投项目的实施主体,根据 2015年12月贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及2016年1月圣济堂制药与贵 阳观山湖投资(集团)有限公司(以下简称“观投集团”)签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的股权约定,大秦医院的股权结构为圣济堂制药占70%,观投集团占30%。为确保大秦医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》,进而确保大秦医院顺利开业,2023年3月21日,圣济堂制药受让了观投集团持有的大秦医院股权并 2023年6月,大秦医院已建设完成并取得了医疗机构执业许可证 并于2023年6月17日正式开业,2023年9月7日召开第八届二十八次董 事会会议,审议通过了《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》,同意将圣济堂制药持有大秦医院的股权划转至上市公司,并于2024 年2月8日完成相关事项的工商变更登记手续,大秦医院成为公司的全资子公司。 2023年,大秦医院接诊门诊5,771人次,住院990人次,体检 1,252 人次,营业收入2,118.90万元,净利润-11,626.85万元。截 至2023年年末,总资产119,122.27万元,净资产44,610.22万元。 大秦医院2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入,医疗服 务市场培育需要一定时间,目前因营运成本、折旧摊销等成本较高,医院尚处于亏损状态。 5.全资子公司贵州安佳矿业有限公司(以下简称“安佳矿业”) 2023年10月11日,公司新设子公司安佳矿业承接资产置换交 易中置入的资产。安佳矿业于 2023年 11月 30日取得《中华人民共 和国采矿许可证》;2023年 12月 6日取得贵州省能源局颁发的《安 全生产许可证》。2023年 12月 28日,安佳矿业及花秋矿业已办理 完成土地使用权证变更登记手续,安佳矿业已取得本次交易公司置入资产的土地使用权、固定资产及现场(其他附属资产)的交付,并根据《资产置换协议》的约定,将相关文件及材料完成交接。 2023年12月1日开始,安佳矿业正式接管公司置入煤矿的生产 经营管理。2023年12月,安佳矿业11607工作面完成综采设备的安 装并进行调采3天,共生产原煤142.75吨,未销售商品煤。 截至2023年年末,总资产91,872.59万元,净资产568.51万元。 子公司,公司股份占比:49%) 槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备 件销售,注册资本13,200万元。 2020年7月24日,经公司第七届第三十八次董事会、第七届二 十三次监事会会议审议通过,同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销,目前,槐子公司仍处于停产退出阶段。由于槐子公司控股股东对清算注销工作配合度不高,目前进度缓慢,公司已启动法律程序维护公司利益。 2023年3月10日,公司就槐子公司煤矿采矿权指标被擅自转让事 项向位于贵州省遵义市的桐梓县人民法院递交民事起诉状。请求判令被告贵州林东煤业发展有限责任公司、贵州水城矿业股份有限公司、贵州林东矿业集团有限责任公司共同向第三人槐子公司给付4,800万 元款项及利息(利息以4,800万元为基数,自2019年12月18日起按中 国人民银行同期贷款利率或者全国银行间同业拆借中心公布的同期 贷款市场报价利率计算至实际支付之日止);判令第三人槐子公司向原告给付为本案诉讼支付的律师代理费用60,000元;本案全部诉讼费用(包括但不限于案件受理费、公告费、保全申请费、保全保险费及其他诉讼费用)由被告承担。 2023年12月18日,公司收到贵州省桐梓县人民法院《民事判决书》 (2023)黔0322民初1198号。一审判决:1、被告贵州林东矿业集团 有限责任公司于本判决生效后十日内支付第三人贵州桐梓槐子矿业 有限责任公司1,620万元,并从2020年10月21日起以1,620万元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率计 算支付利息至款项付清之日止。2、第三人贵州桐梓槐子矿业有限责 师代理费6万元。3、驳回原告贵州赤天化股份有限公司其他诉讼请求。 2023年12月29日,公司对一审判决不服,向位于贵州省遵义市的 遵义市中级人民法院递交《民事上诉状》。此案目前尚在二审阶段。 公司对槐子矿业的长期股权投资和其他应收款已全额计提减值 准备和坏账准备,本次诉讼为股东代表诉讼,公司在此次诉讼案件中为原告,若公司胜诉,则相应的权利给付属于槐子矿业,公司享有股东权利分配权及债权人受偿权,若公司败诉,可能承担案件受理费。 鉴于本次诉讼案件尚未形成生效判决,暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。 二、董事会和股东大会日常工作情况 (一)董事会和股东大会会议情况 2023年,公司共计召开了10次董事会和4次股东大会,分别审 议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度财务决算方案》、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2023年度财 务预算方案》、《关于公司2022年度日常关联交易情况的议案》、 公司定期报告等议案,确保公司决策科学、规范、合法。 1.董事会会议召开情况
2.股东大会召开情况
(二)现金分红政策的制定、执行情况 1.现金分红政策的执行情况 《公司章程》明确了分红标准和分配比例,对利润分配政策的调 整程序等方面内容作了规定。 公司2023年不满足利润分配条件,未来公司将结合自身情况, 按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策,给予投资者特别是中小投资者以合理回报。 2.公司近三年(含报告期)利润分配方案 单位:元 币种:人民币
(三)公司资本市场融资情况 2023年,公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集 资金,保障公司正常生产经营。 三、2024年主要工作安排 (一)2024年度主要经营计划安排 2024年度预计生产尿素59万吨,销售尿素57.30万吨;生产甲 中开采原煤27.8万吨,工程煤7.2万吨;煤炭开采掘进计划总进尺 5,025米,其中岩石巷道 2,335米;医院门诊 6万人次,住院 1.15 万人次,体检 1万人次。预计利润总额为-4,582.34万元,净利润 -6,325.59万元,归属于母公司的净利润为-6,325.59万元。 (二)融资工作安排 2024年,公司将根据发展战略及生产经营的具体情况,继续采 取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金,以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。 (三)业务板块主要工作安排 1.化工业务板块:加强安全及生产运行管理,确保装置安全、稳 定、长周期、高负荷运行;强化成本意识,进一步优化生产消耗考核,严控蒸汽放空,做好生产消耗定额管理和生产预算消耗管理;推动公司设备TPM管理工作,使设备管理工作更加细化与优化,提升设备管 理水平;加大技改项目,深挖各装置节能降耗潜能,降低各项消耗,重点做好开展1号脱硫塔改造和合成氨及尿素升级技术改造项目。 2.煤炭业务板块:尽快推进4个掘进工作面,尽快实现打、采、 掘平衡发展,为确保完成未来4年既定的产量目标任务打下良好基础;提升管理水平,优化施工队伍,严格落实工作计划;加快制度流程革新,加强员工业务技能培训;重视对外关系协调与维护,努力提升有效生产时间;保证煤炭质量,降低生产成本,实现安全生产双丰收。 3.医疗服务板块:2024年医院将围绕实现2亿元医疗毛收入核 心任务,全面贯彻“强基础与谋发展同步,重管理与创品牌并举”的建院思想,确立突出三个服务品牌,积极应对市场变化,科学调整建现增效创牌目标。 2024 年,公司董事会将继续充分发挥董事会定战略、作决策和 防风险的核心作用,凝心聚力,勇毅前行,从维护股东的利益出发,积极履职尽责,严格遵守上市公司监管规定和要求,进一步加强自身建设,持续提升公司治理水平。 以上报告,请予审议。 二〇二四年五月十七日 议案二贵州赤天化股份有限公司 2023年度监事会工作报告 (监事会主席:唐良军) 各位股东、各位代表: 2023年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规的规定,认真履行作为监事的职责,积极参加监事会审议各项议案,以切实维护公司利益和股东权益为原则,履行法律和股东所赋予的职责和义务,通过列席和出席公司董事会及股东大会,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况,现将2023年度监事会工作情况 报告如下,请予审议。 一、本年度监事会的工作情况 (一)监事会会议召开情况 本年度,公司监事会共计召开了8次会议: 1.第八届十七次监事会会议审议通过了《关于全资子公司圣济堂 制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》、《关于公司增补监事的议案》,增补杨扬为公司监事。 2.第八届十八次监事会会议审议通过了《公司2022年度监事会 工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《<公司2022年 年度报告>及报告摘要》、《公司2022年度财务决算方案》、《公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2023年度 财务预算方案》、《关于公司2023年度日常关联交易情况的议案》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司内部控制评价报告》、《公司2022年度社会责任报告》、《关于计 提资产减值准备的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《公司 2023年第一季度报告》共十四项议案,并对公司定期报告等议案发 表审核意见、签署定期报告的书面确认意见。 3.第八届十九次监事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,并提出了审核意见。 4.第八届二十次监事会会议审议通过了《<公司2023年半年度报 告>及报告摘要》、《公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报 告》、《关于会计政策变更的议案》,并提出了审核意见。 5.第八届二十一次监事会会议审议通过了《关于公司资产置换暨 关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产 置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议 案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于调整募投项目内部结构的议案》共四项议案,并提出了审核意见。 6.第八届二十二次监事会(临时)会议审议通过了《关于调整公 司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》,并提出了审核意见。 7.第八届二十三次监事会会议审议通过了《公司2023年第三季 度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》,提名戴选忠先生、杨扬女士为公司第九届监事会监事候选人,并对三季度报告提出了审核意见,签署定期报告的书面确认意见。 8.第九届一次监事会会议审议通过了《选举公司监事会主席的议 案》,选举戴选忠先生为监事会主席。 (二)对公司依法运作情况的监督 上市规则》及《公司章程》的有关规定,依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定,公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席及出席了2023年公司召开的历次董事会会议和股东大会,听取了公司生产、 经营、投资、财务等方面的工作报告,对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。 (三)对财务活动的检查 公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点,对完善 内控制度进行了监督,2023年,监事会通过听取公司财务负责人的 汇报,审议公司定期报告,审查会计师事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。 (四)对公司关联交易进行监督 报告期内,监事会审查了公司关联交易,公司发生的重大关联交 易公平合理、手续完备、价格公允,交易内容明确、具体,无内幕交易,没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。 二、监事会发表以下独立意见 (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规 和《公司章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内,公司进一步完善了内部控制制度,保证了资产的安全和有效使用;董事会决策程序合法、有效,决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,通过对公司财务报告和财务制度的检查监督,监事会 认为:公司财务管理、控制制度执行情况良好,公司 2023年财务报 告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观、公正,符合公司实际情况。 (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和 要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易审议程序符合有关法律法规的规定,公 司关联董事对该关联交易事项已回避表决;关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行,定价符合市场原则,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和其他股东利益的行为。 (五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 (六)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司2023年度实际经营情况与2023年年度业绩预亏公告不存在 较大差异。 三、监事会2024年的主要工作 2024年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,忠实履行职责,加及全体股东的合法权益,进一步提升公司的治理水平。2024年度监 事会的工作计划主要有以下几方面: 1.继续严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定完善监事会 的各项制度,加强与董事会的工作沟通,不断规范、督促公司经营运作,完善公司法人治理结构,确保公司资产的保值增值。 2.加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。 确保公司执行有效的内部监控措施,增强公司的风险防范能力。 3.加强日常监督工作,不断健全公司的内控制度,切实履行监事 会的监督职责,进一步提升监事会的监督能力。 4.继续做好监事巡查和调研工作,努力帮助管理层发现管理中的 薄弱环节,积极提出解决建议,促进公司经营管理水平的不断提升。 报告完毕,谢谢! 二〇二四年五月十七日 议案三 关于《2023 年年度报告》及报告摘要的说明 各位股东、各位代表: 《贵州赤天化股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要已经 公司第九届六次董事会审议通过,报告全文及摘要已于2024年4月 27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年度 报告摘要已刊登在2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。 请各位股东及股东代表对《2022年年度报告》及报告摘要进行 审议。 二〇二四年五月十七日 议案四 贵州赤天化股份有限公司 2023年度财务决算方案 各位股东、各位代表: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,现将2023年度财 务决算方案报告如下: 一、生产经营情况 2023全年生产尿素63.86万吨,同比增加1.55万吨,增幅2.48%; 销售尿素62.16万吨,同比减少1.09万吨;减幅1.73%;生产甲醇 23万吨,同比增加0.89万吨,增幅4.02%;销售甲醇22.45万吨,同 比减少0.1万吨,同比减幅0.46%。截止2023年11月30日,生产 药品(含保健品、医疗器械及其他)1,052.56万盒,同比减少产量 386.59万盒,减幅26.86%;销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%;医院接诊门诊5,771人次、住院990人次、体检人1,252次;2023 年12月公司置入煤矿资产,完成煤矿综采设备的安装并进行调采3 天,共生产原煤142.75吨,未销售商品煤。 2023年度公司实现营业收入224,577.90万元,比上年减少 27,156.12万元,同比减幅10.79%。营业收入减少的主要原因是:报 告期内化工产品尿素、甲醇平均销售价格较上年度下降,尿素平均销售价格同比减幅8.96%;甲醇销售价格同比减幅11.62%。 2023年12月,公司已通过资产置换交易方式置出贵州圣济堂制 物不再纳入公司财务报表合并范围。公司合并报表范围新增贵州安佳矿业有限公司(以下简称“安佳矿业”),2023年主营业务收入实 现情况详见下表: 2023年主营业务收入明细情况 单位:万元
合并报表全年利润总额-14,593.15万元,净利润-12,397.75万 元;归属于母公司股东的净利润-11,927.48万元。利润总额及净利 润较上年度减少亏损的主要原因:2023年公司通过资产置换交易处 资收益20,184.91万元所致。 2023年度各项财务指标如下表:
二、资产状况 1.资产 期末总资产473,651.68万元,比年初增加11,985.20万元,增幅 2.60%。其中: (1)货币资金23,143.78万元,比年初增加13,688.04万元, 增幅144.76%,货币资金增加的原因是报告期购买商品、接受劳务支 付的现金减少。 (2)应收票据10.00万元,比年初减少224.40万元,减幅95.73%。 应收票据减少的原因主要是报告期圣济堂制药已置出上市公司,不纳入合并范围,客户票据支付减少所致。 (3)应收账款9,379.21万元,比年初减少46,197.93万元,减 大的圣济堂制药已置出上市公司,不纳入合并范围,以及化工新增计提坏账损失所致。 (4)预付账款6,157.11万元,比年初减少12,090.18万元,减 幅 66.26%,预付账款减少的原因主要是报告期预付煤炭采购款减少 所致。 (5)其他应收款2,381.12万元,比年初减少114.77万元,减 幅4.60%。 (6)年末存货30,838.62万元,比年初减少6,267.27万元,减 幅 16.89%,存货减少的原因主要是报告期内公司化工主要原材料原 煤采购入账价值减少,其中存货的账面价值主要为原材料25,073.61 万元、库存商品4,630.87万元、自制半成品656.00万元等。 (7)其他流动资产7,834.00万元,比年初增加574.02万元, 增幅 7.91%,其他流动资产增加的原因主要是安佳矿业取得采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物等资产确认待抵扣进项税所致。 (8)其他权益工具投资 1,667.04万元,比年初减少 1,040.65 万元,减幅 38.43%,其他权益工具投资减少的原因主要是持有的贵 州银行股票期末股价波动核算其公允价值变动所致。 (9)投资性房地产16,630.51万元,同比减少336.08万元,减 幅1.98%,投资性房地产减少的原因主要是对投资性房地新增计提折 旧所致。 (10)固定资产账面原值716,991.72万元(含固定资产清理), 累计折旧277,041.15万元,固定资产累计减值167,362.13万元,账 面价值为272,588.45万元,比年初增加92,252.90万元,增幅51.16%,主要是报告期内大秦医院主楼建设完成开业,在建工程房屋建筑物、及设施设备等入固所致。 在建工程 4,314.59万元,较年初减少 70,393.19万元,减幅 94.22%,在建工程减少主要是报告期内大秦医院主楼达到预定可使用状态,在建工程转固所致。 (12)使用权资产账面价值0.00,较年初减少62.15万元,减幅 100.00%,主要原因是资产置换圣济堂制药不再纳入合并范围,以及 桐梓化工租赁土地转购置所致。 (13)无形资产账面价值97,413.21万元,较期初增加62,138.69 万元,增幅176.16%,主要原因是安佳矿业报告期内取得花秋二矿采 矿权所致。 (14)开发支出 0.00万元,较年初减少 1,264.16万元,减幅 100.00%,主要原因是资产置换圣济堂制药、中观生物不再纳入合并 范围所致。 (15)商誉0.00万元,较年初减少516.18万元,减幅100.00%, 主要原因是资产置换中观生物不再纳入合并范围,故合并形成的商誉减少所致。 (16)长期待摊费用969.28万元,较年初增加647.31万元,增幅 201.04%,主要原因是甲醇合成催化剂、空分分子筛吸附器及化验室 搬迁装修等支出增加所致。 (17)递延所得税资产142.82万元,较年初减少7,003.53万元, 减幅98.00%,主要原因是期初圣济堂制药坏账准备金额较大,而报告期内资产置换圣济堂制药不再纳入合并范围所致。 (18)其他非流动资产181.96万元,较年初减少11,800.51万 元,减幅 98.48%,主要原因是报告期内大秦医院收到工程款、设备 入合并范围所致。 2.负债 期末公司负债总额206,486.12万元,比年初增加24,696.27万 元,增幅 13.59%,主要原因有:短期借款增加 14,237.95万元(报 告期内新增金融机构借款);应付票据增加5,672.00万元(银行承 兑汇票开具增加);应付账款减少13,242.27万元(应付原材料款、 备品备件款减少);预收账款增加3.01万元;合同负债增加1,842.27万元(桐梓化工预收货款产生);应付职工薪酬增加595.95万元、 应交税费减少8.14万元;其他应付款增加7,031.14万元(资产置换 需支付交易对手对价)、一年内到期的非流动负债减少503.84万元 (长期借款转到一年内到期的非流动负债减少);其他流动负债减少 69.72万元(应收票据未终止确认的负债减少);长期借款增加 8,648.00万元(大秦医院新增金融机构借款);租赁负债减少 48.64 万元;递延收益增加802.18万元(获得与资产相关的政府补助增加);递延所得税负债减少263.61万元。 3.股东权益 期末股东权益合计267,165.56万元,较年初减少12,711.07万 元,减幅 4.54%,主要是报告期未分配利润减少 9,241.68万元、资 本公积减少2,596.19万元所致,其中: (1)归属于母公司的股东权益合计267,165.56万元,比年初减 少12,710.42万元。其中:股本169,313.42万元,资本公积255,826.50万元,其他综合收益890.62万元,专项储备3,395.57万元,盈余公 积25,834.86万元,未分配利润-188,095.41万元。 (2)年末少数股东权益0.00万元,较年初减少0.64万元,主 三、现金流量 2023年度现金及现金等价物净增加额为6,135.88万元(净流入), 其中:经营活动产生的现金流量净额30,799.30万元(净流入),同 比增加11,237.77万元,主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的 现金减少所致;投资活动产生的现金流量净额为22,493.64万元(净 流出),同比净流出减少21,961.72万元,主要是报告期内购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致;筹资活动产生的现金流量净额2,169.78万元(净流出),同比减少24,701.69万 元,主要是报告期内取得借款收到的现金减少、而偿还债务支付的现金增加所致。 四、报告期利润增减变动影响因素分析 全年利润总额-14,593.15万元,比上年亏损减少 22,094.30万 元。影响利润增减变动因素体现在以下方面(见下表): 2023年影响利润增减变动表 单位:万元
1.营业收入影响:同比减少 27,156.13万元,减幅 10.79%。营 业收入减少的主要原因是:尿素、甲醇、复合肥平均销售价格下降所致。 2.营业成本影响:同比减少 30,328.87万元,减幅 12.79%。营 业成本减少的主要原因是报告期内化工主要原材料煤炭价格下降所 致。 3.税金及附加影响:同比增加144.42万元,增幅9.29%。 4.销售费用影响:同比减少1,569.43万元,减幅21.14%,原因 主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降所致。 5.管理费用影响:同比增加2,507.18万元,增幅19.51%,原因 主要是大秦医院开业筹备期间及开业后人员增加,职工薪酬增加所致。 6.研发费用影响:同比增加589.90万元,增幅6.10%。 7.财务费用影响:同比增加1,184.94万元,增幅38.58%,原因 主要是报告期大秦医院开业后利息费用化所致。 8.其他收益影响:同比减少818.61万元,减幅65.78%,原因主 要是收到与研发活动有关的政府补助减少所致。 9.投资收益影响:同比增加20,119.57万元,增幅不适用,主要 是圣济堂制药100%股权(不含已无偿划转给上市公司的大秦医院100%股权)和中观生物 80%股权处置在合并财务报表层面确认投资收益 20,184.91万元所致。 10.信用减值损失影响:同比减少2,468.26万元,原因主要是圣 济堂制药12月份不纳入合并报表范围,应收账款计提坏账损失较上 年减少。 告期根据减值测试结果计提资产减值损失较上年减少。 12.资产处置收益影响:同比减少 483.41万元,减幅 100.65%, 原因主要是报告期内处置资产减少所致。 13.营业外收入影响:同比减少 578.99万元,减幅 75.30%,原 因主要是上年同期核销无法支付且时效已过应付款项。 14.营业外支出影响:同比增加 593.52万元,增幅 62.63%,原 因主要是报告期罚款、违约金以及滞纳金增加所致。 以上1-14项合计,2023年利润总额-14,593.15万元。 五、公司主导产品单位生产成本情况 1.化工业务 2023年,包装尿素单位生产成本为 1,802.28元/吨,单位成本 同比减少338.94元/吨,同比减幅15.83%;精甲醇单位生产成本为: 2,470.00元/吨,单位成本同比减少519.49元/吨,同比减幅17.38%。 尿素和甲醇单位生产成本同比下降的主要原因是:主要生产原材 料煤炭采购单价下降所致。 2.医药业务 2023年1月至11月,圣济堂制药生产药品(含保健品、医疗 器械及其他)1,052.56万盒,同比减少产量386.59万盒,减幅26.86%;销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%。 六、重要子公司经营基本情况 1.桐梓化工 2023年,生产尿素63.86万吨,同比增幅2.48%;生产甲醇23 万吨,同比增幅4.02%;销售尿素62.16万吨,同比减少1.09万吨; 减幅1.73%;销售甲醇22.45万吨,同比减少0.1万吨,同比减幅0.46%。 万元;全年实现营业收入213,672.60万元,净利润998.71万元。 2.圣济堂制药 2023年1月至11月,截止至2023年11月30日,圣济堂制药 生产药品1052.56万盒,同比减少386.59万盒,减幅26.86%;生产西 药748.87万盒,同比减少572.09万盒,减幅43.31%;生产中药303.54万盒,同比增加185.71万盒,增幅157.61%;销售药品1,040.18万 盒,同比减幅19.31%;销售西药761.42万盒,同比减少399.66万盒, 减幅34.42%;销售中药278.66万盒,同比增加149.45万盒,增幅 115.66%。 截至2023年11月30日,资产总额63,045.58万元,归属于母 公司的净资产36,295.79万元;2022年1-11月度实现营业收入 7,678.28万元,利润总额-16,513.80万元,归属于母公司所有者的 净利润-14,461.19万元(不含大秦医院)。 3.大秦医院 2023年接诊门诊5,771人次,住院990人次,体检1,252人次, 截至2023年年末,总资产119,122.27万元,净资产44,610.22万元; 全年实现营业收入2,118.90万元,净利润-11,626.85万元。 4.安佳矿业 2023年安佳矿业开采原煤142.75吨,未销售。截至2023年年 末,总资产91,872.59万元,净资产568.51万元;全年实现营业收 入0.00万元,净利润-431.98万元。 七、2024年度财务工作的对策措施 2024年,财务将紧紧围绕公司战略发展规划主线,做好财务支 撑,落实业财税协同,助力公司实施产业及业务转型,降本增效,提1.根据《企业会计准则》及相关财经制度,做好财务会计核算及 财务报告的披露。 2.加强对募集资金使用合规性的监督,严格规范募集资金的使用。 3.加强财务规划,提高资金使用效率,关注流动性风险,促进公 司健康、稳定发展,为公司战略转型提供资金支持。 4.持续强化预算管理以及成本费用管控,严格控制资本金投入, 降本增效。 5.加强财务信息化建设,落实业财税协同,及时通过财务分析发 现问题,为公司“三会一层”经营决策提供数据支撑。 6.继续做好证券监管机构、金融机构、税务等部门的沟通汇报, 紧扣监管政策方向,避免公司合规风险。 以上报告,请予审议。 二〇二四年五月十七日 议案五 贵州赤天化股份有限公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案 各位股东、各位代表: 经审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年 度财务报表进行审计,截至2023年12月31日,公司合并报表账面 未分配利润为-188,095.41万元,母公司报表账面未分配利润为 -202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。 鉴于母公司报表层面未分配利润为负,不符合《公司章程》中规 定的实施现金分红的条件,建议公司2023年度不分配现金股利、不 送红股、也不用资本公积金转增股本。 请予审议。 二○二四年五月十七日 议案六 贵州赤天化股份有限公司 2024年度财务预算方案 各位股东、各位代表: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,现将2024年度财 务预算方案报告如下: 一、2024年主要财务指标测算 2024年度预计公司主要经营业务有煤化工、煤矿、医院三个板 块,其中: 预计煤化工业务:生产尿素59.00万吨,销售尿素57.30万吨; 生产甲醇30.00万吨,销售甲醇30.00万吨;生产复合肥7.00万吨, 销售复合肥7.00万吨;预计尿素平均销售单价(不含税)2,229.70元 /吨,甲醇平均销售单价(不含税)2,097.35元/吨; 预计煤矿业务:生产煤炭35.00万吨,销售煤炭31.2万吨,煤 炭平均销售单价(不含税)884.72元/吨; 预计医院业务:医院门诊接诊6.00万人次,住院1.15万人次, 体检1.00万人次; 预计公司合计营业收入为 240,034.86 万元,预计利润总额 -4,582.34万元,净利润-6,325.59 万元,归属于母公司的净利润为 -6,325.59万元。主要经营指标与2023年度实际数比较情况见下表:
元,增幅 6.88%、净利润同比增长 6,072.16万元。营收同比增长主 要系全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司(以下简称“大秦医院”)预计营收2亿元,较上年同期大幅度上升。 二、2024年预计存在的不确定因素及影响 1.化工产品市场价格可能大幅度波动。化工板块主要产品尿素、 甲醇2024年平均单位销售价格分别按(不含税)2,229.70元/吨、(不 含税)2,097.35元/吨测算,但尿素、甲醇均为大宗商品,上述两个 产品与国际、国内环境及形势变化相关,产品销售价格受市场波动的影响,具有一定的不确定性,在2024年实际经营过程中,不排除会 因为销售价格的波动导致该年度经营结果与年度预算相比产生较大 偏差。 2.煤炭原材料市场价格可能大幅度波动。化工板块核心原材料煤 炭占生产成本比重较大,煤炭主要从陕西、山西、新疆等地远距离采购,受国家政策调控、市场供需矛盾,安全事故停产,以及火车运力有限的影响,未来供应存在一定的不确定性。在2024年实际经营过 程中,不排除会因为原材料供应不足导致化工产品产销量下降,或因市场供需不平衡导致煤价大幅上涨,致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。 3.煤矿业务受政策风险及安全风险影响,可能开采不及预期。 2023年12月桐梓县花秋镇花秋二矿煤矿并入公司,2024年为完整运 瓦斯等特点,因此,容易受到煤矿监管安全政策的影响,以及开采煤炭产品热值不高的影响,在 2024年的实际经营过程中,可能因开采 质或量达不到预期,致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。 4.大秦医院2023年6月开业,2024年是医院业务完整运行的第 一年,其市场、口碑、患者、团队、定价等未完全运行成熟稳定,预算也缺乏历史数据参考,在 2024年实际经营过程中,可能因为患者 就诊达量不到预期,致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。 以上报告,请予审议。 二○二四年五月十七日 附件:2024年预测利润表 附件: 2024年预测利润表 编制单位:贵州赤天化股份有限公司 (合并) 单位:人民币万元
1.化工业务板块: (1)全年生产尿素59.00万吨、甲醇30.00万吨、复合肥7.00 万吨;预计尿素单位制造成本 1,788.03元/吨,甲醇单位制造成本 2,654.16元/吨;复合肥制造成本2,225.98元/吨; (2)预计全年尿素销售平均单价 (不含税)为2,229.70元/吨, 全年甲醇平均单价(不含税)为2,097.35元/吨,全年复合肥平均单 价(不含税)为2,764.09元/吨; (3)全年销售尿素57.30万吨、甲醇30.00万吨、复合肥7.00 万吨。 2.煤矿业务板块: (1)全年预计开采煤炭35.00万吨,销售煤炭31.20万吨; (2)预计全年煤炭销售平均单价(不含税)884.72元/吨。 3.医院业务板块: 全年预计门诊接诊6.00万人次,住院1.15万人次,体检1.00 万人次。 二、2024年合并报表主要财务指标表 2024年(合并)主要经营指标 单位:万元
议案七关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案 各位股东、各位代表: 为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求,公司 拟于2024年度(时间期间为:公司2023年年度股东大会审议通过之 日起至2025年召开2024年年度股东大会之日)为公司子公司及孙公 司不超过 17亿元(包含原担保贷款到期续贷继续担保)的新增金融 机构及其他机构授信提供连带责任保证担保,并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保(反担保总额不超过5亿 元);预计公司在2024年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不 超过28.5亿元;拟用公司、子公司资产为金融机构及其他机构授信 作抵质押。担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致,具体担保情况如下: 一、保证担保预计基本情况
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