聚石化学(688669):2023年年度股东大会资料
原标题:聚石化学:2023年年度股东大会资料 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 7 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案...................................................... 7 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案.................................................... 14 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案................................................ 20 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案.................................................... 21 议案五：关于 2023年度财务决算报告的议案........................................................ 22 议案六：关于 2024年度财务预算报告的议案........................................................ 32 议案七：关于 2023年度利润分配预案的议案........................................................ 36 议案八：关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案................ 37 议案九：关于 2024年度对外担保额度预计的议案................................................ 39 议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案.......................................... 40 议案十一：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案...................................... 41 议案十二：关于开展期货期权套期保值业务的议案.............................................. 42 议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案.............................................................................................................. 45 广东聚石化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。 广东聚石化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 17日 14点 30分 2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6广东聚石化学股份有限公司二楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案 1、《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于 2023年度财务决算报告的议案》 7、《关于 2023年度利润分配预案的议案》 8、《关于 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 9、《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》 10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 12、《关于开展期货期权套期保值业务的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）会议结束。 广东聚石化学股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《广东聚石化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东聚石化学股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，勤勉尽职、诚实守信、积极履行职责，切实维护公司及股东的权益。董事会充分发挥在公司治理中核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出杰出贡献，现将 2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、 2023年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 368,517.12万元，同比下降 5.64%，其中主营业务收入 366,636.13 万元，同比下降 5.69%，归属于上市公司股东的净利润 2,857.85万元，同比下降 35.95%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,484.56万元，同比下降 162.54%。公司经营活动产生的现金流量净额为 24,616.98万元，公司资产总额为 489,440.3万元，归属于母公司所有者权益总计 156,768.47万元。（详细内容参见《财务决算报告》及《2023年度审计报告》）。 二、 2023年董事会工作总结 (一) 董事会规范运作情况 2023年度，董事会共召开了 10次董事会会议，审议通过了利润分配、关联交易、融资担保、股权激励、向特定对象发行股票等相关议案。会议的召集、召开、议案内容、表决程序等事项均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体会议内容如下：
1. 审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4次会议，积极审阅公司定期报告、财务报表并对公司内审计划执行情况等事项进行审议，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 2. 提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1次会议，审阅了公司总经理、董事会秘书聘任的相关议案，对公司总经理、董事会秘书的任职资格、履职能力进行充分审查，确保了公司高管聘任的客观性、公正性及合规性。 3. 薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审阅了公司董事、监事、高级管理人员薪酬及公司 2022年限制性股票激励计划等相关议案，对董事、高级管理人员、核心技术人员等人员的薪酬的制定与考核进行了监督。 4. 战略委员会 报告期内，公司战略委员会共召开 1次会议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。 (三) 独立董事履职情况 公司 3位独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。 公司独立董事向董事会提交了《聚石化学 2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 (四) 投资者关系管理工作 公司通过多种形式加强投资者关系管理工作。报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；对投资者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。 公司将投资者关系管理作为一项长期、持续的工作积极开展，不断学习和完善公司与投资者的交流互动，希望投资者能更直观接触和了解公司的经营发展情况，为公司的经营管理建言献策，为企业的长远发展提供创新和活力。 三、 股东大会召开情况 2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开 1次年度股东大会、2次临时股东大会。具体情况如下：
2024年公司董事会将持续发挥在公司的核心地位，勤勉尽责，根据发展指导思想和年度经营目标，组织和领导公司经营管理层及全体员工扎实工作。以下（一）严格执行股东大会决议，制定公司经营计划并督促执行 公司董事会将继续严格执行股东大会决议，并根据股东大会决议制定公司各项经营计划并督促执行，包括但不限于对外投资、市场拓展、技术研发等，从而促进公司有序发展。重点关注公司在对外投资方面的风险控制，督促公司完善资金管理制度，建立健全投资理财的审批和执行程序，有效保障和规范投资行为。 （二）提高公司内部管控能力 公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度规范运作，并根据实际情况及时对前述制度加以完善，从而促进公司治理水平的提高。 （三）提升董事、监事及高级管理人员履职能力 公司董事会将积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。 （四）坚持规范信息披露工作，持续加强投资者关系管理工作 董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。 继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。 2024年，董事会将继续扎实做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效的决策各项重大事项，较好的完成公司各项经营目标，实现公司效益及全体股东的利益最大化。 本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东聚石化学股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《广东聚石化学股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的各项职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范运作和持续健康发展，现将监事会在本年度的履职情况报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2023年度,公司共召开了9次监事会会议，公司监事会成员参加了全部会议，会议的召集召开与表决均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定。监事会会议具体情况如下：
（三）2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 二、监事会对2023年度公司有关事项的意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的10次董事会、3次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司 IPO募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2023年3月24日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 2023年6月7日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 2023年7月12日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》； 2023年8月2日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2023年8月25日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 监事会认为：上述报告均能够真实、准备、完整地反映公司募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了核查，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《关联交易管理制度》的有关制度，公司未发生重大关联交易，不存在损害公司利益及股东权益的情形。 （五）对外担保及股权、资产置换等有关情况的监督 2023年度，公司无违规对外担保情况，公司的担保全部为公司子公司担保，公司在2023年度未发生债务重组、非货币性交易事项，资产置换、也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）审核公司生产经营过程情况 报告期内，监事会对公司生产经营过程情况进行了监督。监事会认为：公司生产经营管理持续改进；生产安全整体可控；能源环保符合法律法规要求；产品品质不断提升；基础设施投入不断加大；ISO9001、IATF6949、ISO14001、ISO45001体系、清洁生产管理体系、安全生产标准化体系、知识产权管理体系得以有效实施；公司管理中存在的突出矛盾与问题逐步得以有效解决。目前公司生产经营运行状况良好。 （七）审核公司内部控制情况 公司按照权责明确，结构合理、责任与权利对等的原则，建立的涵盖研发生产、财务管理、人力资源管理、信息披露、内部审计等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，并能得到有效执行、内部控制体系符合国家相关法律法规要求。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效、没有发生违反公司内部控制制度的情形。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划： （一）职能落地，提高治理水平 认真履行监事会职能，按照监事会职权围绕相关重要活动开展监督，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平。 （二）加强沟通，持续监督 继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，依法对公司各项重大事项的决策程序、股东大会和监事会决议事项的执行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，同时持续加强与董事会、管理层的工作沟通。 （三）强化学习，适应新变化 监事会全体成员将加强自身学习，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，不断开拓新思路，适应新形势，促进公司规范运作，保护公司、股东和员工等各利益相关方的权益。 本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东聚石化学股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，对 2023年各项工作进行总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东汇报。 本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2024年 4月 27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（陈桂林）》《2023年度独立董事述职报告（孟跃中）》《2023年度独立董事述职报告（曾幸荣）》，请各位股东及股东代表审议。 广东聚石化学股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际经营状况，公司编写了 2023年年度报告及其摘要。具体内容详见 2024年 4月 27日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东聚石化学股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案五：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 以下是 2023年度财务决算报告,请审议。 本报告所涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所审计验证, 并出具了无保留意见审计报告中兴华审字（2024）第 410067号，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2023年12月 31日的财务状况以及 2023年的经营成果和现金流量。 一、企业生产经营的基本情况 全年生产产品 294,566吨，同比增加 54.14%；全年实现销售自产产品303,513.01吨，同比增加 64.83%；实现营业收入 368,517.11万元，同比下降 5.64%；实现毛利 50,027.95万元，同比增长 6.84%；实现利润总额 3,732.35万元，同比下降 40.02%；实现净利润 3,336.68万元，同比下降 51.29%。各项盈利指标略有下降，主要是由于（1）财务费用增加。公司通过银行贷款满足新建项目资金需求，增加了利息支出，此外，由于汇率波动，汇兑收益较上年同期大幅下降；（2）公司实施股权激励，增加股份支付费用（3）部分子公司经营情况不达预期，亏损增大和对冠臻科技商誉计提减值。 二、损益情况 产销情况
（1）产量增加明显，由于液化石油气产品产销量大幅上涨，产量总体增长103,462.34吨，增幅达 54.14%； （2）销量方面，全年的自产销量同比去年增加 119,375.6吨，增幅达到 64.83%；在销售额方面，全年同比下降 22,038.71万元，其中：自产的销售同比下降16,402.49万元，贸易销售同比减少 5,636.22万元。 （3）公司自产销售毛利率同比去年增加了 1.59%，主要是由于①磷化工中阻燃剂受市场环境变化影响，上游原材料价格下降，但公司原材料采购单价下降幅度大于销售单价下降幅度，导致毛利率上升。②改性塑料粒子新能源项目有较大突破，家电类、汽车类销量增加；同时部分原材料价格下降，毛利率小幅增加。 2、期间费用情况
（2）销售费用：同比去年增加 53万元，增幅 1.01%，主要系报告期内业务招待、差旅费等增加所致； （3）管理费用：同比去年增长 5,182.13万元，增幅 30.92%，主要系报告期内管理人员工资、折旧摊销、股权激励、办公差旅费增加所致； （4）研发费用：同比去年增长 45.05万元，增幅 0.35%，主要是由于研发投入的加大而导致研发费用的增长； （5）财务费用：同比去年增加 3,247.97万元，增幅 81.26%，主要系报告期内利息支出增加、汇兑收益减少； （6）信用减值损失、资产减值损失：同比去年增加 1,891.85万元，增幅158.98%，主要系报告期内公司对子公司广东冠臻科技有限公司计提商誉减值损失 1,197.36万元所致； (7) 总期间费用率：2023年占收入 12.85%，2022年 9.94%，收入下降，费用增加，总体上升。 3、非经常性损益情况
4、利润情况
5、税金情况 单位：元
6、利润分配情况 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元(含税)，截至 2023年12月 31日，公司总股本 121,333,334股，以此计算合计拟派发现金红。 24,266,666.80元(含税)，2023年度公司现金分红比例为 84.91%。该利润方案尚需公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 三、资产情况 单位：元
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