中科飞测(688361):国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见
关于深圳中科飞测科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票和股本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 21日出具的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号文），深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科飞测”）首次向社会公众公开发行人民币普通股 80,000,000股，并于 2023年 5月 19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为 320,000,000股，其中有限售条件流通股合计 260,071,959股，占公司总股本的 81.27%，无限售条件流通股合计 59,928,041股，占公司总股本的 18.73%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股以及部分限售股，限售股股东数量为 26名，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，该部分限售股股东对应的限售股份数量为 179,703,482股，占公司总股本的56.1573%，将于 2024年 5月 20日解除限售并上市流通。其中，战略配售限售股股份数量为 13,004,235股，占公司股份总数的 4.0638%，股东数量 4名。除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 166,699,247股，占公司股份总数的52.0935%，股东数量 22名。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 1、公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）、海南岭南晟业创业投资有限公司（曾用名：深圳市岭南晟业有限公司）、海南博林京融创业投资有限公司（曾用名：深圳市前海博林股权投资基金有限公司）、中国科学院微电子研究所、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、哈勃科技创业投资有限公司、上海聚源载兴投资中心（有限合伙）、宁波丹广盛深创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、深圳力合融通创业投资有限公司、上海聚源启泰投资中心（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、虞仁荣、王家恒、上海睿朴资产管理有限公司、共青城力合汇盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合伙））关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下： （1）自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本企业/本人/本单位不转让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。 （2）本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （3）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （4）如果本企业/本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业/本人/本单位在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本单位将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下： （1）自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，本企业/本人/本单位不转让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。 （2）本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （3）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （4）如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本单位将依法承担赔偿责任。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、北京芯动能投资基金（有限合伙）、海南岭南晟业创业投资有限公司（曾用名：深圳市岭南晟业有限公司）、海南博林京融创业投资有限公司（曾用名：深圳市前海博林股权投资基金有限公司）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺如下： 1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺； 2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持； 3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持； 5、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则； 6、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任； 7、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。 （三）战略配售股份的限售承诺 国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划、国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划、上海硅产业集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司承诺其所获配的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。 截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通日期：2024年 5月 20日； 本次限售股上市流通数量：179,703,482股，占公司股份总数的 56.1573%；本次上市流通的限售股为部分战略配售限售股以及部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。 限售股上市流通明细清单： 单位：股
单位：股
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具之日，公司上述限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的要求；公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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