兰州黄河(000929):北京京师（兰州）律师事务所关于兰州黄河2023年年度股东大会的法律意见书
北京京师（兰州）律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司二○二三年 年度股东大会的法律意见书 京师兰 律意字（2024）第 001号 北京市京师律师事务所（全国总部） |地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦 北京京师（兰州）律师事务所 |地址：甘肃省兰州市高新区雁南路299号报业大厦2、4层 1 电话：0931-2183866 法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会召集程序 2024年4月16日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关 于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日召开 公司2023年年度股东大会。 公司董事会于2024年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份 有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通 知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的议案内容。 （二）本次股东大会召开程序 本次股东大会于 2024年5月10日下午 2:30在甘肃省兰州市庆 阳路219号金运大厦22层公司会议室如期召开，会议召开的实际时 间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2024年 5月 10日上午 9:15—9:25、9：30—11：30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午3:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会召集程序 2024年4月16日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关 于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日召开 公司2023年年度股东大会。 公司董事会于2024年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份 有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通 知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的议案内容。 （二）本次股东大会召开程序 本次股东大会于 2024年5月10日下午 2:30在甘肃省兰州市庆 阳路219号金运大厦22层公司会议室如期召开，会议召开的实际时 间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事长杨世江先生主持。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2024年 5月 10日上午 9:15—9:25、9：30—11：30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午3:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日做出 公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 经审查确认，公司股份总数为185,766,000股，参加本次股东大 会现场会议和网络投票的股东共计 11名，代表有表决权的股份数为 47,986,164股，占公司总股本的 25.8315%，其中：单独或合并持有 公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 10名，所持有表决权股份数有 8,054,935 股，占公司股份总数的4.3361%。具体如下： 1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2名， 为 2024年5月6日15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为43,441,876股，占公司股份总数的23.3853%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公 告的网络投票时间内参加网络投票的股东共9名，为 2024年5月6 日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 4,544,288股，占公司股份总数的2.4462%。 此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会召集人为公司第十二届董事会，召集人于2024年 4月18日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2023年年度股 本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日做出 公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 经审查确认，公司股份总数为185,766,000股，参加本次股东大 会现场会议和网络投票的股东共计 11名，代表有表决权的股份数为 47,986,164股，占公司总股本的 25.8315%，其中：单独或合并持有 公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共 10名，所持有表决权股份数有 8,054,935 股，占公司股份总数的4.3361%。具体如下： 1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2名， 为 2024年5月6日15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为43,441,876股，占公司股份总数的23.3853%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公 告的网络投票时间内参加网络投票的股东共9名，为 2024年5月6 日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 4,544,288股，占公司股份总数的2.4462%。 此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会召集人为公司第十二届董事会，召集人于2024年 4月18日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2023年年度股 东大会的通知》。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东 大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议 事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。 （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事 项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会 各项议案均当场公布表决结果，具体如下： 1、审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（提 案编码：1.00） 总表决情况： 同意47,854,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.7247％； 反对 122,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2555％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0.0198％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,922,835股，占出席会议的中小股东所持股份的 东大会的通知》。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东 大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议 事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。 （二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事 项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 （三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会 各项议案均当场公布表决结果，具体如下： 1、审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（提 案编码：1.00） 总表决情况： 同意47,854,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.7247％； 反对 122,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2555％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0.0198％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,922,835股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3600％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议的中小股东所持股份的0.1179％。 根据表决结果，本议案表决通过。 2、审议公司《2023年度董事会工作报告》（提案编码：2.00） 总表决情况： 同意47,854,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.7247％； 反对132,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2753％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,922,835股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3600％；反对 132,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 3、审议公司《2023年度监事会工作报告》（提案编码：3.00） 总表决情况： 同意47,863,564股，占出席会议所有股东所持股份的99.7445％； 反对122,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2555％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,932,335股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3600％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 会议的中小股东所持股份的0.1179％。 根据表决结果，本议案表决通过。 2、审议公司《2023年度董事会工作报告》（提案编码：2.00） 总表决情况： 同意47,854,064股，占出席会议所有股东所持股份的99.7247％； 反对132,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2753％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,922,835股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3600％；反对 132,100股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 3、审议公司《2023年度监事会工作报告》（提案编码：3.00） 总表决情况： 同意47,863,564股，占出席会议所有股东所持股份的99.7445％； 反对122,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2555％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,932,335股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4780％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 4、审议公司《2023年度财务决算报告》（提案编码：4.00） 总表决情况： 同意47,863,564股，占出席会议所有股东所持股份的99.7445％； 反对122,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2555％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,932,335股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4780％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 5、审议公司《2023年度利润分配预案》（提案编码：5.00） 总表决情况： 同意47,949,964股，占出席会议所有股东所持股份的99.9246％； 反对36,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0754％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 8,018,735股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4780％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 4、审议公司《2023年度财务决算报告》（提案编码：4.00） 总表决情况： 同意47,863,564股，占出席会议所有股东所持股份的99.7445％； 反对122,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2555％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 7,932,335股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.4780％；反对 122,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 5、审议公司《2023年度利润分配预案》（提案编码：5.00） 总表决情况： 同意47,949,964股，占出席会议所有股东所持股份的99.9246％； 反对36,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0754％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 8,018,735股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.5506％；反对 36,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本预案表决通过。 6、审议公司《关于制定<独立董事工作制度>的议案》（提案编 码：6.00） 总表决情况： 同意47,963,664股，占出席会议所有股东所持股份的99.9531％； 反对22,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0469％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 8,032,435股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7207％；反对 22,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 7、审议公司《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》（提案编 码：7.00） 总表决情况： 同意47,963,664股，占出席会议所有股东所持股份的99.9531％； 反对22,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0469％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 99.5506％；反对 36,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本预案表决通过。 6、审议公司《关于制定<独立董事工作制度>的议案》（提案编 码：6.00） 总表决情况： 同意47,963,664股，占出席会议所有股东所持股份的99.9531％； 反对22,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0469％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 8,032,435股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7207％；反对 22,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 7、审议公司《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》（提案编 码：7.00） 总表决情况： 同意47,963,664股，占出席会议所有股东所持股份的99.9531％； 反对22,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0469％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份 的0.0000％。 其中，中小股东表决情况： 同意 8,032,435股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7207％；反对 22,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的所有公司股东及股 东代表、董事、监事和高级管理人员签字。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，是合法有效的。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书仅供公司 2023年年度股东大会之目的使用，本所 律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一 并公告。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，后接签章页。） 其中，中小股东表决情况： 同意 8,032,435股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7207％；反对 22,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议 的中小股东所持股份的0.0000％。 根据表决结果，本议案表决通过。 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的所有公司股东及股 东代表、董事、监事和高级管理人员签字。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，是合法有效的。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书仅供公司 2023年年度股东大会之目的使用，本所 律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一 并公告。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，后接签章页。） （本页无正文，仅为签章页。） 见证机构：北京京师（兰州）律师事务所 见证律师： （本页无正文，仅为签章页。） 见证机构：北京京师（兰州）律师事务所 见证律师： 北京市京师律师事务所（全国总部） |地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦 北京京师（兰州）律师事务所 |地址：甘肃省兰州市高新区雁南路299号报业大厦2、4层 9 电话：0931-2183866 中财网
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