[收购]齐翔腾达(002408):中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团新材料有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告
关于山东能源集团新材料有限公司要约收购 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 之持续督导意见暨持续督导总结报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”或“收购人”）委托，担任其要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2023年 3月 24日至 2024年 5月 5日）。2024年 4月 27日，齐翔腾达披露了 2023年年度报告及 2024年一季度报告。根据相关法律法规规定，结合上述报告及日常沟通情况，中信建投证券就持续督导期间内（从 2023年 10月 1日至 2024年 5月 5日，以下简称“本持续督导期”）收购人及上市公司规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下： 一、要约收购履行情况 2023年 3月 24日，齐翔腾达公告了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），因淄博中院裁定通过《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得上市公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约收购。本次要约收购期限自 2023年 3月 27日起至 2023年 4月 25日止。 2023年 5月 5日，齐翔腾达公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 1963个账户，共计206,749,278股股份接受收购人发出的要约。截至 2023年 5月 5日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经核查，本持续督导期内，收购人山能新材料遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对齐翔腾达的股东权益。 2023年 10月 17日，齐翔腾达发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》，因齐翔腾达存在2020年及2021年年度报告中披露的营业收入和营业成本数据不准确、对于供应链贸易业务相关信息披露不完整的问题，齐翔腾达及相关责任人收到中国证监会山东监管局下发的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]75号）、《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司车成聚等 3名责任人采取出具警示函措施的决定》（[2023]76号），2023年 11月 6日，深圳证券交易所就上述事项下发《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 167号）。 经核查，上述违规事项发生在 2020-2022年度，非本持续督导期。本持续督导期内，山能新材料、齐翔腾达按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》，山能新材料对要约收购取得股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，山能新材料不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。 （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 本持续督导期内，因上市公司独立董事王咏梅女士因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，2023年 10月 10日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于独立董事辞职补选独立董事的议案》，同意提名黄业德先生担任公司独立董事候选人。2023年 10月 27日，上市公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选黄业德先生担任公司第六届董事会独立董事。 经核查，本持续督导期内，除上述独立董事变更事项外，上市公司不存在其他董事或高级管理人员发生变动的情况。收购人和上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对独立董事变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。 （四）收购人在收购后12个月内的其他计划 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无以下计划： 1、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划； 2、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划； 3、对上市公司分红政策修改的计划； 4、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，持续督导期内，山能新材料依法履行了要约收购的报告和公告义务；山能新材料和齐翔腾达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；收购人不存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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