香农芯创(300475):华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见
香农芯创科技股份有限公司接受关联方提供增信措施 暨关联交易的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对香农芯创接受关联方提供增信措施事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 2024年 5月 9日，公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方对公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币 50亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。 公司第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司 5.05%的股权，且为公司持股 5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司 10.05%股份，为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股 5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东，根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。 三、关联交易的定价依据 本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。 四、关联交易协议的主要内容 本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第四十二次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。 五、交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额 本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为 5.56亿元（美元合同按照 2024年 5月 9日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币 7.1028元计算，下同）。截至 2024年 5月 9日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为 25.83亿元。 本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为 5.22亿元。截至 2024年 5月 9日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为 19.70亿元。 本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 5月 9日召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 5月 9日召开第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。 （三）独立董事专门会议审议情况 经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。 综上，本保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 田之禾 王晨 华安证券股份有限公司 2024年5月10日 中财网
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