西上海(605151):西上海2023年年度股东大会会议资料
原标题:西上海:西上海2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 6 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ....................... 6 议案二：关于2023年财务决算以及2023年财务预算报告的议案 ....... 13 议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...................... 23 议案四：关于2023年度利润分配方案的议案 ........................ 24 议案五：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 .................... 25 议案六：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的议案 ................................... 28 议案七：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...................... 45 议案八：关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................... 49 议案九：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案 ... 50 议案十：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案 ..... 51 议案十一：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案 ............................................................... 52 2023年度独立董事述职报告....................................... 53 西上海汽车服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 西上海汽车服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）、现场会议时间：2024年5月16日下午13：00 （二）、现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室 （三）、会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会 （四）、会议主持人：董事长朱燕阳先生 （五）、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人（2名股东代表、1名监事代表及1名律师） （五） 逐项审议本次会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问 （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 西上海汽车服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 西上海汽车服务股份有限公司 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定。在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。 现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、公司经营概况 2023年，面对汽车市场冰火交织的复杂环境，公司管理层在股东的支持和董事会的领导下，始终秉承“一切从诚信开始”的核心理念，在“传承与发扬 变革与创新”中全力推进“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做优”的工作要求，把握市场趋势，化解内外压力，克难奋进、稳拓并举、提质增效，全年实现营业收入人民币 1,275,672,393.58元，同比增长 2.71%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 120,776,265.58元，同比增长 4.52%，展现出坚韧的经营能力和稳健的发展态势。 截至 2023年年末，公司资产总额人民币 2,104,095,965.28元，同比增长5.85%；归属于上市公司股东的净资产人民币 1,383,992,591.10元，同比增长7.47%；资产负债率为30.39%；公司货币资金和持有的交易性金融资产余额人民币803,627,711.70元，现金比率1.30，财务指标稳健，经营韧性及抗风险能力较强，为公司战略布局及后续持续发展的投入提供了有力的资金保障。 二、2023年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
（二）董事会执行股东大会决议情况 2023年董事会提请召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
（四）董事会成员变动及出席会议情况 报告期内，董事会成员未发生变动。董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席董事会会议，认真审议相关事项。具体出席情况如下： 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 会议名称 人数 人数 人数 人数 第五届董事会第十九次会议 9 9 0 0 第五届董事会第二十次会议 9 9 0 0 第五届董事会第二十一次会议 9 9 0 0 第五届董事会第二十二次会议 9 9 0 0 第五届董事会第二十三次会议 9 9 0 0 （五）独立董事履职情况 独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 三、公司信息披露情况 董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、投资者关系管理情况 公司认真做好投资者关系管理工作，注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过上海证券交易所上证路演中心举行了3次业绩说明会，及时沟通公司经营情况及发展规划，增进投资者对公司业务的了解与价值认同；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者专栏、上证E互动平台、现场调研等多种渠道，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。 五、公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 六、2024年发展计划 2024年是公司转型发展、夯实“十四五”规划目标的关键之年。面对持续内卷、快速变化的汽车市场，公司将在股东的大力支持和董事会的正确领导下，继续在“传承与发扬 变革与创新”中贯彻“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做优”的工作方针，克服下行压力，力保存量稳定，力促新业开拓，因时应势、坚定不移落实“一个目标 一致行动”工作要求，朝着全年目标奋力前行。 未来，公司将继续聚焦汽车零部件制造和汽车综合物流服务两大主业方向，做强做大主业：通过收并购、参股等模式，延伸产业链布局，扩大营收规模；通过精益化管理及巩固核心优势使经营效益达到行业领先水平；通过对新能源、新材料、新技术的探索布局实现多元化发展，朝着“智慧物流”和“智能制造”，转型成为国内领先的汽车服务供应商，为客户增满意、为股东创效益、为员工谋发展、为社会筑和谐。 以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案二 西上海汽车服务股份有限公司 关于2023年财务决算以及2023年财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2024)第04412号）。会计师的审计意见是： “财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西上海2023年 12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量”。 现将众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告如下： 一、基本财务状况 （一）财务状况 1、资产状况 单位：万元
流动资产期末金额151,792.99万元，占总资产的72.14%，比上年期末金额146,053.17万元增加5,739.82万元，同比增加3.93%。其中： 货币资金减少8,628.84万元，主要是企业向投资者支付分红款6,275.73万元（其中子公司向少数股东分红2,351.48万元）及支付工程款所致； 交易性金融资产减少2,147.38万元，主要是购买的理财投资产品波动所致； 应收票据以及应收款项融资（应收款项融资是将收到的信用等级高的票据根据准则的规定从应收票据科目重分类后形成的）合计为6,796.31万元，同比增加894.46万元，主要是收到的票据增加所致； 应收账款增加12,440.88万元，主要是公司本期营业收入增加以及客户信用管理所致； 预付账款增加823.46万元，主要是预付系统管理软件费用、材料款增加所致； 其他应收款减少207.79万元，主要是押金、保证金减少所致； 存货增加745.12万元，主要是因业务需要适度增加原材料与库存商品所致； 合同资产增加1,028.30万元，主要是已销售未达到结算条件产品增加所致； 其他流动资产增加791.59万元，主要是留抵税费增加所致。 非流动资产期末金额为 58,616.61万元，占总资产的 27.86%，比上年期末金额52,720.71万元增加5,895.90万元，同比增加11.18%。其中： 固定资产增加11,278.83万元以及在建工程减少4,854.45万，主要是合肥智汇一期以及广州延鑫基地在建工程完工所致； 使用权资产减少1,045.40万元，主要是报告期内使用权资产按会计准则每年计提折旧导致减少，以及子公司因自建厂房完工原租赁场地提前结束租赁，对应的使用权资产进行了处置所致； 无形资产减少495.95万元，主要是按会计准则每年计提摊销导致减少； 长期待摊费用增加1,052.97万元，主要是工程改造款增加所致； 递延所得税资产减少40.10万元，主要为资产减值准备下降导致递延所得税资产减少所致。 2、负债状况 单位：万元
流动负债期末金额 62,028.24万元，占总负债的 97.02%，比上年期末金额58,735.82万元增加3,292.41万元，同比增加5.61%。其中： 应付账款增加 5,087.27万元，同比增加 13.55%，主要是公司业务量增加，以及公司加强供应商付款管理所致； 合同负债增加63.83万元，同比增加162.72%，主要是预收客户合同款同比增加所致； 其他应付款减少2,235.15万元，同比减少46.53%，主要减少因素为①前期公司股权激励收到股票款1,660.00万元，在本期因股票已解锁给授予对象，故公司收到的该款项按解锁比例冲销对授予对象的负债421万元；②本期公司退建筑工程保证金685万元；③租赁违约金300万结转入营业外收入。 一年内到期的非流动负债减少716.43万元，主要是子公司原租赁场地提前结束租赁，对应的租赁负债进行了处置所致；以及部分租赁合同即将到期所致。 其他流动负债减少137.84万元，其中主要为未终止确认的银行承兑汇票同比减少所致。 非流动负债期末金额 1,907.83万元，占总负债的 2.98%，比上年期末金额2,565.15万元减少657.32万元，同比减少25.62%。其中： 租赁负债减少587.50万元，主要是报告期内支付租赁款，以及子公司原租赁场地提前结束租赁，对应的租赁负债进行了处置所致； 长期应付款增加15.18万元，主要是收到拆迁款所致； 预计负债减少 31.87万元，主要是公司根据实际损失情况核销预计损失所致； 递延收益减少53.13万元，主要是与资产相关的政府补助正常结转入其他收益所致。 本年的资产负债率为30.39%，与上年同期30.84%相比减少0.45个百分点。 主要原因为报告期内公司租赁负债、其他应付款同比减少，使得公司本年度的资产负债率总体下降。 3、股东权益情况 单位：万元
（二）经营业绩 单位：万元
2023年度营业收入总额为127,567.24万元，比上年同期124,205.75万元增加3,361.49万元，同比增加2.71%。2023年度主营业务收入为124,044.55万元，比上年同期的120,552.69万元增加3,491.86万元，同比增加2.90%。其中：零部件制造业务收入同期比增加4,734.16万元，主要是公司零部件制造业务拓展使得收入同比增加。 2023年度营业成本为 98,022.06万元，比上年同期 96,083.82万元增加1,938.24万元，增加2.02%。2023年度主营业务成本为95,597.93万元，比上年同期的93,667.97万元增加1,929.96万元，同比增加2.06%。 单位：万元
零部件仓储及运营毛利率27.89%，比上年同期37.25%减少9.36个百分点，主要为本期零部件仓储及运营业务收入、成本均增加所致。 整车仓储及运营毛利率36.30%，比上年同期29.44%增加6.86个百分点，主要为改造摊销成本减少所致。 零部件运输毛利率20.59%，比上年同期10.26%增加10.33个百分点，主要为公司华北地区零部件运输业务收入、毛利均维持在比较稳定的水平。 整车运输毛利率5.56%，比上年同期12.18%减少6.62个百分点，主要为线路调整导致收入下降所致。 零部件制造毛利率19.10%，比上年同期21.13%减少2.03个百分点，主要为产品结构调整所致。 2、期间费用 2023年期间费用总额为15,178.14万元，与上年同期13,351.79万元相比增加1,826.35万元，同比增加13.68%，主要原因是股权激励费用、折旧与摊销、人工成本、研发材料支出增加所致。 2023年销售费用为710.30万元，与上年同期589.50万元相比增加120.80万元，同比增加20.49%，主要是人工费用增加所致。销售费用占营业收入比例为0.56%，比上年同期比例0.47%增加0.09个百分点； 2023年管理费用为 9,812.55万元，与上年同期 8,243.79万元相比增加1,568.76万元，同比增加19.03%，主要是股权激励费用增加441.94万元，人工费用增加332.30万元，折旧与摊销增加344.95万元，差旅费增加280.15万元，中介机构费增加116.06万元，办公费增加122.23万元，同时业务招待费减少综合影响所致。管理费用占营业收入比例为7.69%，与上年同期比例6.64%增加1.05个百分点； 2023年研发费用为 4,646.15万元，与上年同期 4,429.76万元相比增加216.39万元，同比增加4.89%。主要是研发材料支出增加所致。研发费用占营业收入比例为3.64%，与上年同期比例3.57%增加0.07个百分点； 2023年财务费用为 9.14万元，与上年同期 88.74万元相比减少 79.60万元，主要是利息收入同期比减少137.01万元，利息支出（为实施新租赁准则租赁负债未确认融资费用摊销的利息支出）同期比减少212.55万元所致。 3、非主营业务情况 其他收益同期比增加277.03万元，主要为进项税加计扣除同比增加125.19万元所致； 投资收益同期比减少822.60万元，主要是本期已到期的理财投资收益同比增加182.30万元；以及上期公司处置长期股权投资取得投资收益，本期无该类收益发生，同比减少1,004.90万元所致； 公允价值变动收益同期比增加37.80万元，主要是因期末未到期的理财投资收益同比减少167.02万元；本期末未收回的基金理财按市场公允价值计提投资收益，上期无该类收益发生，同比增加204.82万元所致； 信用减值损失同期比增加527.27万元，主要是本期应收账款较上期增加，按公司坏账准备管理政策计提的应收账款坏账准备较上年同期增加所致； 资产减值损失同期比减少985.68万元，主要是存货正常周转，按公司资产减值损失管理政策计提的存货跌价损失转回所致； 资产处置收益同期比增加17.07万元，主要是固定资产处置收益同期比增加所致； 营业外收入同期比增加328.23万元，主要是收到提前结束租赁违约金收入所致； 营业外支出同期比减少112.26万元，主要是上期子公司原场地因提前结束租赁增加了租赁违约金，本期无该类支出发生，同比减少97.86万元所致。 4、盈利水平 2023年度实现利润总额为16,246.83万元，与上年同期16,260.85万元相比减少14.02万元，同比减少0.09%；实现归属于公司股东的净利润为12,077.63万元（其中因股权激励所涉及的股份支付费用减少净利润为835.71万元），与上年同期11,555.57万元相比增加522.05万元，同比增加4.52%。 非经常性损益为2,275.90万元,与上年同期2,124.51万元相比增加151.40万元，同比增加7.13%，主要为①非流动性资产处置收益同比减少970.98万元；②政府补助同比增加291.10万元；③理财收益同比增加220.10万元；④营业外收益同比增加409.57万元；⑤非经常性收益所得税费同比减少210.49万元。 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为9,801.73万元，与上年同期9,431.07万元相比增加370.65万元，同比增加3.93%。 （三）现金流量 单位：万元
2023年经营活动产生的现金净流量为5,665.74万元，与上年同期23,068.97万元相比减少 17,403.23万元，同比减少 75.44%，主要是经营性往来款项增减变动所致。 2、投资活动现金流量 2023年投资活动产生的现金净流量为-6,591.93万元，与上年同期- 20,038.43万元相比少支出13,446.50万元，主要是期末未到期理财本期同比波动额较上期同比波动额减少所致。 3、筹资活动现金流量 2023年筹资活动现金净流量为-8,837.12万元，与上年同期-10,647.07万元相比少支出 1,809.96万元，主要是上期子公司支付原股东股利 2,730.72万元，本期无该类支出发生，同比减少支出所致。 二、2024年财务预算 2023年公司实现营业收入127,567.24万元，完成年初预算13亿元的98.13%；实现利润总额16,246.83万元，完成年初预算1.75亿元的92.84%。 公司在总结2023年生产经营状况以及分析2024年经营形势的基础上，结合公司现有业务发展目标制定了2024年财务预算，预计2024年实现营业收入12.5亿元，利润总额1.8亿元。 以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案三 西上海汽车服务股份有限公司 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关文件，公司编制了《西上海汽车服务股份有限公司2023年年度报告》及《西上海汽车服务股份有限公司2023年年度报告摘要》，并已于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案四 西上海汽车服务股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 现将公司2023年度利润分配方案报告如下： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配的利润为人民币578,963,804.10元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 135,319,111股，以此计算合计拟派发现金红利39,242,542.19元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.49%。2023年度不进行公积金转增股本，不送红股。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。 西上海汽车服务股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案五 西上海汽车服务股份有限公司 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、众华会计师事务所（特殊普通合伙） （1）基本信息
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