志邦家居(603801):安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）（2023年度财务数据更新版）
原标题:志邦家居:安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）（2023年度财务数据更新版） 地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层 安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（三） 2024 01034 天律意 第 号 致：志邦家居股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。现本所律师对发行人自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）或至本补充法律意见书出具之日期间有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中已表 述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。 如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释义如下：
第一部分 关于本次发行相关事项的补充法律意见 一、本次发行的批准和授权 （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效 期内。 2024 5 5 （二）发行人于 年 月 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<> 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的发行规模及募集资金用途进行了调整，具体情况如下： 1、发行规模 调整前： “根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含 70,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。” 调整后： “根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，67,000.00 67,000.00 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 万元（含 万 元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。” 2、募集资金用途 调整前： “本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00万元70,000.00 （含 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。” 调整后： “公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 67,000.00万元（含 67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。” 经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十四次会议的召集和召开程序、会议表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定，所审议事项在股东大会对董事会的授权范围内，董事会通过的决议合法、有效。 本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准， 本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未 发生变化。 本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件并经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。 2、根据《公司章程》《2023年度内控审计报告》、发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3 2023 2021 2022 、根据《审计报告》《 年度审计报告》，发行人 年度、 年 度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）46,010.38 49,758.29 54,813.72 分别为 万元、 万元和 万元。按照本次发行募集资 金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》、发行人 2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、发行人第四届董事会第二十四次会议通过的《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、根据《公司章程》《2023年度内控审计报告》、发行人提供的组织机构图并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2 2023 2021 2022 、根据《审计报告》《 年度审计报告》，发行人 年度、 年 2023 度、 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 46,010.38万元、49,758.29万元和 54,813.72万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3 2023 2023 、根据《审计报告》《 年度审计报告》《募集说明书》《 年年 度报告》，截至 2021年末、2022年末、2023年末，发行人合并报表资产负债51.10% 50.17% 48.52% 率分别为 、 、 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为 496,020,769.67元、765,938,956.91元和 756,402,281.12元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第 （三）项的规定。 4、根据《审计报告》《2023年度审计报告》，发行人 2021-2023年度的归46,010.38 属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 万元、 49,758.29 54,813.72 2021-2023 万元和 万元，最近三个会计年度盈利；且发行人 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 19.26%、18.46%、17.67%，平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。 5、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定： 1 （）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书网等网络公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3 2023 2023 （）根据《审计报告》《 年度审计报告》《 年度内控审计报告》 和发行人出具的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据《2023年度审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》、出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管 理办法》第十条规定的下述情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6 （）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券 法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。 （7）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资金拟用于投资建设“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非 生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经核查，发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，发行人的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 发行人系由志邦有限整体变更设立，志邦有限的各项资产由发行人依法承 继，保证了发行人资产的独立完整性。 经核查，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权。 截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人资产、资金被控股股东及实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）发行人的人员独立 1、经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生，监事会主席由监事会选举产生，总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 2 、根据发行人、高级管理人员和财务部门出具的说明并经核查，发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3 、根据发行人出具的说明并经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。 （四）发行人的财务独立 1、经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。 3、经核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人出具的说明并经核查，发行人已设置了国内零售事业部、国内工程事业部、海外事业部、研发平台、供应链平台、制造平台、客服与品控平台、品牌市场中心、财经平台、人力资源平台、数字化平台、证券部、总务后勤中心、基建部、投资部、法务部、审计部等经营管理机构，独立行使经营 管理职权。 2、经核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办 公情形。 3 、经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （六）发行人自主经营能力和其他方面独立性 经核查，发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构 独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人股本结构及前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名2024 3 31 册》并经核查，截至 年 月 日，发行人前十大股东及其持股数量和比 例为：
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为孙志勇、许帮顺，未发生变化。 （三）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押、冻结情况 2023 8 28 根据公司于 年 月 日公告的《关于大股东部分股票解除质押的公 告》、相应质押文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股票质押信息并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东因个人3.28% 资金需要设置股份质押，共占发行人总股本的 ，具体质押情况如下：
购；（）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（）房地产投资；（5）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。 经核查，除上述质押情况之外，发行人持股 5%以上股东所持公司其他股份不存在其他质押、冻结的情况。 七、发行人的股本及其演变 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变有关事项未发生变化。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 根据发行人现行有效的《营业执照》并经核查，发行人的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；体育用品及器材零售；音响设备销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；住宅水电安装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2、业务资质 根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司目前已取得与生产经营相关的主要资质和认证，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司已取得的与生产经营相关的各项资质和认证情况如下： 1 / （）排污许可证排污登记回执
（）高新技术企业证书
（二）境外业务 根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行1 人新增境外控股子公司 家（二级子公司），基本情况如下：
已经取得注册地的核准注册；截至本补充法律意见书出具之日， INDUSTRY CO.,LTD尚未开展业务。 （三）发行人的业务变更情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生过变化。 （四）发行人的主营业务 根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经核查，发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。根据《审计报告》《2023年度审计报告》《2023年年度报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度的主营业务收入分别为 4,863,768,837.42元、5,067,209,765.40 5,753,028,110.04 元和 元，分别占发行人当期营业收入的 94.39%、94.03%和 94.06%，发行人主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方及关联关系 36 按照《公司法》《企业会计准则第 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系列示如下： 1、发行人的控股股东、实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为孙志勇、许帮顺。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主体 截至本补充法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的主体。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员
、由上述第 项控制或者担任董事（同为独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织（除发行人子公司外）
除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织 截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制或者担任董事（同为独立董事除外）、高级管理人员或施加重大影响的法人或其他组织（除公司子公司外）均为发行人关联方。 6、发行人的子公司、参股公司 截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》之“附件六：发行1 人拥有的子公司、参股公司情况”已披露情况外，发行人新增 家控股子公司，具体情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（六）股 权”。 7、其他关联方 除上述已披露关联方之外，发行人的关联方还包括根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，以及在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排12 实施后 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人（视同发行人的关联方）。该等主要关联方的情况如下：
根据《审计报告》《2023年度审计报告》《2023年年度报告》并经核查，发 行人报告期内的关联交易情况如下： 1、关联交易 （1）出售商品、提供劳务的关联交易情况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①资金拆入 单位：万元
单位：万元
（5）关键管理人员薪酬 报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下： 单位：万元
（1）应收项目 单位：万元
单位：万元
认定其为关联方，无需履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人与其根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联方所发生的关联交易系基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；发行人已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。 （三）关联交易的程序规定 经核查，本所律师认为，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。 （四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 为减少、规范可能产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺”。 经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违 反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。 （五）同业竞争情况 1 、发行人与控股股东及实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争关系根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表并经核查，发行人的控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺及其控制的除纳入发行人合并报表范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。 2、为避免与发行人同业竞争和保护发行人其他股东的合法权益，控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况”。 经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。 （六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易情况及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）房产 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司房产未发生变化。 （二）无形资产 1、土地使用权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司土地使用权未发生变化。 2 、商标专用权 根据发行人提供的商标证书并经核查，截至 2023年 12月 31日，发行人及其控股子公司新增商标专用权 28项，具体情况如下：
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