志邦家居(603801):志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（2023年度财务数据更新版）
原标题:志邦家居:关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（2023年度财务数据更新版） 二〇二四年五月 上海证券交易所： 贵所于 2023年 9月 11日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“发行人”、“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义：
目录 问题 1 关于本次募投项目 .......................................................................................... 3 问题 2 关于融资规模及效益测算 ............................................................................ 19 问题 3 关于应收账款及合同资产 ............................................................................ 48 问题 4 关于经营情况 ................................................................................................ 75 问题 5 关于财务性投资 ............................................................................................ 98 问题 6 关于经营合规性 .......................................................................................... 111 问题 7 关于其他 ...................................................................................................... 119 问题 1 关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业 公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。 公司本次募投项目包括“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，均系围绕主营业务展开并投向主营业务，是公司现有业务的巩固、提升和发展。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系的具体情况如下：
1、行业现状及发展趋势 （1）行业发展现状 定制家具行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据用户需求，结合居室空间结构特征进行设计，通过信息化、规模化和标准化的生产工艺，生产房屋装修所需的定制化家居产品。企业通过对产品和室内空间的统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。 定制家具具有个性化设计、空间利用率高、美观、时尚、环保及规模化生产等诸多优点，随着我国经济的快速发展，居民收入和生活水平的不断提高，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点。 近年来，定制家具理念的接受程度逐步提高，满足消费者一站式购齐的整体家居模式成为重要的产业形态。在国内消费升级持续推进的态势下，消费者健康意识、环保意识持续增强，愈发重视产品品质及消费体验，更愿意花钱买舒适、便捷和追求品质的生活。从单品类单空间的产品向多品类多空间的深度融合，定制家居企业开始走向模式趋同的状态，趋向于进入同质化竞争，头部几家品牌厂商具备明显优势，占得先机。未来，定制家具行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向龙头企业集中，部分规模小、技术落后的企业逐渐被淘汰出局，具备品牌优势、生产制造优势、原创设计优势等综合能力较强的领先企业将抢占更多市场份额，行业分散的竞争格局将趋于集中。 （2）行业发展趋势 ①增长动能转换 伴随土地资源与人口红利的自然变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动。目前新房购置需求、新房销量已经逐渐趋缓，一二线城市逐渐迈入存量房时代。未来在“房住不炒”的前提下，各地“因城施策”灵活性增强，房地产开发市场将迎来长期健康发展，为定制家具行业的持续稳定发展提供有力保障。在我国存量房基数庞大、目前消费主力逐渐过渡到 80后和 90后的情况下，旧房翻新需求将逐渐成为零售渠道主要驱动力。同时，80后、90后人群对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量选择更加注重。未来几年，我国将积极稳妥地推进以县城为重要载体的城镇化建设，城镇化率仍有较大的提升空间，下沉市场家居消费有望被进一步激活。 ②整家竞争新阶段 随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案提出了更高要求。基于消费者省钱、省时、省力，一站式装修的核心诉求，以全屋配齐为主方向的多品类综合家居业态成为大家居企业加码方向，定制家具行业进入整家竞争新阶段。同时，在消费者一站式整家交付、家装企业规模化发展需求的推动下，定制家居企业与家装公司从传统渠道合作升级为深度产业链协作，共同探索“标准化基础套餐+个性化定制”的一站式整装服务模式。 ③终端客流分散 近年来，精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的兴起，致使家居消费渠道逐渐分散，家居企业在渠道开发、异业合作、新零售等方面精进拓展，提升家居设计体验，探索高质量发展路径。同时，随着互联网时代消费者消费习惯变迁，消费场景趋向多元，以电话推销、地推宣传和媒体投放为主的传统获客方式引流效果下降，线上消费场景重要地位日益显著。定制家居企业开始借助数字化工具进行线上获客，增强企业自身数字化营销实力，借助电商直播、短视频引流等互联网营销，采取线上引流，叠加线下转化的方式，破局获客、营销、转化方面的难题。 ④行业集中度提升 定制家具行业在过去二十几年的行业发展初期经历了房地产行业的快速增长、地产暴雷、政策调整的各个阶段，国际环境和宏观经济变化也让消费者的消费习惯逐渐趋于理性，对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视。买方市场的逐渐形成也催化了行业内公司的转型升级，各家既要应对严峻的市场考验活下去，又要面对消费者整体认知提升所带来的行业内竞争。行业发展阶段也由快速成长阶段迈入机会成长阶段，在这种充分竞争的商业环境下，马太效应愈发明显，行业尾部不断出清，头部企业各家竞争优势略有差异，但在整家销售的资源整合能力上，头部企业具有明显优势，行业门槛也随之抬高，行业集中度进一步得到提升，并且有持续提升的明显趋势。 ⑤数字化建设 定制家具产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业转型升级。目前，定制家居企业在产业数字化升级、供应链物流变革、渠道数字化变革等方面持续发力，搭建全链路信息化系统，形成贯穿研发设计、采购、生产、营销、服务等全流程运营管理能力，优化前后端流程效率，旨在提升终端响应速度并增强客户粘性。 2、行业竞争格局 （1）行业竞争情况 目前，我国定制家具行业产业集中度低，区域品牌林立，定制家具行业的竞争主要体现在全国性品牌和区域性品牌的竞争、品牌企业与小规模厂商的竞争。小规模厂商产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重，具有品牌、渠道和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。随着人民生活水平的提高，消费者对定制家具产品的要求也越来越高。品牌、设计、研发、质量和服务等非价格因素，在未来市场竞争中的重要性会逐渐显现，品牌竞争的发展将推动市场向具有品牌影响力的企业集中。 定制家具行业主要以民营企业、中外合资企业为主。多数企业自成立起就建立了同市场机制相适应的管理体系，行业内企业生产经营管理完全基于市场化方式。目前，行业内主要企业包括欧派家居、索菲亚、好莱客、金牌厨柜、皮阿诺、我乐家居、尚品宅配以及公司等。 根据中国家具行业协会数据显示，2021年我国家具行业规模以上企业共有6,647家，市场规模近万亿元。定制家具行业主要的 9家上市公司 2013年的市占率仅为 1.71%，至 2021年已提升至 7.68%，行业集中度提升明显，但仍处于较低水平。头部公司依托渠道布局和品牌优势逐步进行品类拓展，未来预计市占率和行业集中度将进一步提升。 （2）行业进入壁垒 ①品牌壁垒 品牌是定制家具企业综合竞争实力的体现，成熟品牌的形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累。由于定制家具行业进入门槛较低，产品同质化现象严重。因此，品牌是吸引消费者关键因素之一。消费者对定制家具企业品牌的认同，建立在企业产品设计、质量控制、综合服务等基础上。因此，对于新进入的定制家具企业，树立消费者对其品牌的认知，需要大量的资金投入和时间经验积累，行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌优势。 ②营销网络壁垒 定制家具作为个性化设计、规模化和标准化生产的产品，其独特的定制生产经营模式决定了强大的营销网络和位置优越的终端店面资源是行业内企业发展核心。伴随行业的快速发展，建立广泛的营销网络、全面的专卖店管理制度、经销商培训制度和售后服务制度，对定制家具企业显得愈为重要。而建立全面、完善的营销网络，需要较大的资金投入，并在长期的经营过程中完善和积累管理经验，新进入者很难在短时间内形成有效的营销网络服务体系。 ③设计研发壁垒 定制家具以个性化设计、标准化和规模化生产为主要特征。因此，个性化、差异化以及独特的创意设计能力已成为定制家具企业发展的重要动力和源泉。定制家具的设计研发不仅需要满足产品环保健康的要求，而且还需要结合客户偏好及时尚设计风格，并与客户居室整体风格相协调。因此，设计研发能力是新企业进入面临的行业壁垒之一。 ④信息化应用壁垒 对于定制家具企业来说，从店面产品设计、订单和图纸提交、订单分解和生产排单，从包装到物流，以及客户关系管理，都离不开信息技术的应用。随着企业规模的逐步扩大，信息技术应用需要企业长期不断的探索、研究、改进和完善。因此，信息技术的应用能力是新进入者规模化发展的重要壁垒。 ⑤供应链管理壁垒 由于定制家具产品的个性化设计、规模化和标准化生产，行业内企业需要对板材、五金配件等主要原材料的供应进行有效整合。建立稳定有效、配套完整的供应体系，降低采购、生产、物流管理成本，保障产品符合质量、环保等标准要求，实现规模经济效益。本行业的新进入者需要具备相关行业经验和科学的规划管理能力，对供应链的管理能力将是本行业新进入者所面临的重要壁垒。 （3）公司竞争优势 公司自成立以来，从整体厨房发展至全屋定制，在定制领域深耕细作。 2017年上市后，公司以中长期战略目标为牵引，精细部署业务路径，坚持稳中求进，逐步在品牌运营、渠道布局、产品研发、数智运营、经营管理等重要方面构建了核心竞争力。根据同行业可比公司公开披露数据，公司2023年度营业收入和净利润排名位于行业前三。 ①品牌优势 公司以成为全球领先的家居品牌为目标，基于对消费者行为的深刻洞察，紧随业务布局进行品牌宣传布局，实现品牌与市场、品牌与渠道互通互联，持续赋能销售的同时提升品牌知名度。公司通过品牌一系列升级，自 2017年起通过赋能重点活动的营销模式提升品牌价值，目前已在全国形成从面到点、自上而下的结构化整合营销传播矩阵。 近年来，公司采用广告和互联网相结合的方式，全方位提升品牌的美誉度和知名度。公司获得了 2021年中国房地产供应商行业竞争力十强（橱柜类）、2022房地产配套供应商上市公司投资价值 5强、2022年度魅力家居设计甄选品牌、2022房地产开发企业综合实力 TOP500首选供应商品牌等奖项。 ②设计研发优势 公司高度重视设计研发工作，不断总结经验和理论方法，开发设计课程，并在全国加以推广。通过对样板间、别墅大宅的设计研究，输出相关设计模式标准，给终端设计师提供多样化的方案，提升设计师的设计效率。公司开发课程提升设计师的专业能力，加强设计人才储备，并输送到营销和终端，同时对设计师进行长期跟进，不断提升设计师设计能力，并不断完善平台运营机制和制定平台奖励机制。同时，公司根据营销一线的反馈，不断优化、完善升级软件，巩固核心竞争力。 ③生产制造优势 公司以全流程绿色产业链践行低碳行动，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，致力于绿色家居产品安全性研究与探索，从源头把控产品质量，优先采购环境友好、节能低耗和易于资源综合利用的原材料，构建绿色供应链，制定科学、高效、低损耗的优化方案，科学生产，绿色治理。报告期内，公司荣膺“国家绿色供应链管理企业”称号，并获得 FSC森林认证。 公司专注于全屋定制家居的研发、生产与销售，拥有柔性化、智能化的生产能力，并结合较为先进的家居生产软件信息技术，整合优质供应链，产品制造过程自动化、信息化、精益化三管齐下，保证高品质产品。 ④营销渠道优势 在新媒体营销方面，公司与移动端头部流量媒体以及圈层 KOL紧密合作，提升与消费者的互动。建立数字化营销体系，打造自媒体传播矩阵，通过多种自媒体渠道进行全域引流，增强客户黏性，构建企业私域流量池。 在经销代理模式方面，公司布局多层次市场。除门店数量优势外，公司所有的门店均有统一的展厅设计，在选址时充分考虑店面位置，确保门店的获客能力和产品的终端竞争力，以维持公司的品牌形象。同时，公司向下游延伸，通过与全国性、区域性头部整装企业合作的方式拓展整装销售渠道。 在大宗渠道业务方面，公司以合规、快速、准确为服务原则，向客户提供销售、设计、生产、交付、售后等整体服务，既让客户得到有力的组织级保障，也不断强化自身的服务实力。 ⑤数字信息化优势 公司高度重视数字信息化建设，建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，保障了企业信息化系统的稳定性、有效性、安全性、可靠性，为业务经营活动提供安全可持续的运行环境。经过多年的投入和开发，公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。公司布局数据化转型，从 BI到 AI的数智经营、智能化 4.0工厂等信息化建设，打造了面向未来定制家居行业的行业级、可复制、可推广的智慧管理平台系统。志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业等荣誉。 ⑥优质的服务体系 公司形成了“管家式安装服务”体系，打造售后服务护城河。“管家式安装服务体系”是指客户从店面签订合同后到订单安装交付全过程，由“安装管家”全程主动提供订单对接服务，做到一户跟踪到底。公司以管家式安装服务理念为基础，打造统一化、标准化的前后端服务。 ⑦人才优势 公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，公司董事长孙志勇先生、总裁许帮顺先生多年来一直从事定制家具的经营管理，对行业具有深刻的理解，能够准确把握行业动态。公司先后引入项目管理、经营管理、流程管理等以业务为核心的管理工具及体系建设，让公司在不同发展阶段系统地建立了与市场直接挂钩的、与之匹配的经营组织和机制，从而提升经营质量。 公司始终聚焦绩效管理能力的提升与人才梯队建设的深耕。通过引进外部人才，组织中高层内外部培训，梳理职级职等、优化薪级薪档、规范绩效指标，重塑干部选拔流程与标准，优化人才梯队建设。同时，公司重视对高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员的股权激励，使得公司管理层和核心团队更加团结、稳定，为未来业绩增长带来核心动力。 3、下游客户需求 近年来，在国家产业政策支持、居民收入水平提升、城镇化进程推进等多重因素的影响下，家居行业消费持续升级，消费者对于定制家居产品的接受度越来越高，定制家居市场规模从 2015年的 1,067亿元增长至 2021年的 2,307亿元，年复合增长率达到 13.71%，行业和市场需求增长迅速。 定制家居具有个性化强、空间利用率高、美观时尚、环保节约、质量稳定等特点，是家具制造业转型升级的重要方向，国家陆续出台了一系列产业政策，对行业在发展方向、生产制造优化、技术进步等方面给予了指导和支持，为行业发展营造了良好的政策环境，助力行业健康、快速发展。2023年 6月，国务院常务会议审议通过《关于促进家居消费的若干措施》，指出采取针对性措施加以提振家居消费，鼓励企业提供更多个性化、定制化家居商品，进一步增强居民消费意愿，助力生活品质改善。 与此同时，随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升。消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入与人均消费支出分别为 3.92万元、2.68万元，较同期分别增长6.3%、9.2%。 此外，城镇化进程的持续推进提升了市场对定制家居产品的刚性需求。一方面，城镇人口增多导致基于改善需求的旧房二次装修对定制家居的需求较大；另一方面，城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率的要求较高。根据2035年远景目标纲要，到 2035年我国城镇化率将提高到 75%以上，城镇化水平仍有较大提升空间。可以预见，我国城镇化进程的加快，将为定制家居行业的发展提供广阔的市场空间。 因此，国家产业政策的大力支持、居民可支配水平的稳步提高、消费能力的不断提升和城镇化进程的持续发展为定制家居行业的健康发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业提供了充足的发展动力和广阔的市场空间。 综上所述，总体来看，定制家居市场容量广阔、市场需求增长较快，公司在行业中具有一定的竞争优势，公司本次募投项目具备必要性且产能消化预计不存在障碍。 （二）本次募投项目产能规划的合理性 1、发行人产能利用率 报告期内，公司整体厨柜和定制衣柜的产能及产能利用率如下：
由上表可知，报告期内公司整体厨柜和定制衣柜产能利用率总体高于索菲亚、好莱客和尚品宅配，低于欧派家居、金牌厨柜，略高于同行业可比公司的平均水平，不存在明显差异。总体来看，公司整体厨柜和定制衣柜均保持较高的产能利用率，新增产能具有必要性和合理性。 2、未来规划布局 2020年度至2023年度，公司整体厨柜和定制衣柜的销量情况如下：
由上表可知，本项目整体厨柜和定制衣柜的新增产能复合增长率分别为4.26%和 19.98%，其中定制衣柜新增产能复合增长率相对较高，主要系近年来公司加快定制衣柜的渠道布局，借助整体厨柜核心品类优势，利用自身品牌、渠道、营销、智能制造、数字化等优势，实现衣柜产品的高速增长，成为公司业绩增长的主要驱动力。总体来看，本项目整体厨柜和定制衣柜的新增产能复合增长率低于报告期上述产品的销量复合增长率12.63%和22.99%，本项目产能规划具有合理性。 3、同行业可比公司产能扩张情况 根据公开信息，部分同行业可比公司近年来已通过或拟通过再融资进行产能扩充，具体情况如下：
近年来定制家居行业处于快速扩张期，同行业可比公司积极实施扩产计划。与同行业可比公司产能扩张和投资规模相比，本次募投项目产能扩张与投资规模是匹配的，与同行业可比公司不存在明显差异，具有合理性。 作为行业内主要企业之一，公司自 2017年 6月上市以来，除本次拟发行可转债融资外，公司未进行过其他股权融资，本次募投项目的实施系公司结合自身发展战略规划，增强核心竞争力的重要举措，本次募投项目产能规划具有合理性。 （三）本次募投项目的新增产能消化措施 1、新增产能消化具备良好的基础 （1）广阔的市场容量为产能消化提供了市场基础 近年来，我国居民可支配收入的持续增加和城镇化进程的持续推进，有效带动了我国家具行业需求持续快速增长。根据国家统计局的数据显示，2019年-2021年我国家具制造业规模以上企业营业收入分别为 7,117.20亿元、6,875.40亿元和 8,004.60亿元。2020年受宏观经济形势的影响，家具制造业规模以上企业营业收入稍有下滑。随着全球经济活动逐步恢复正常，2021年家具制造业规模以上企业营业收入恢复增长态势，较 2019年实现 12.47%的增长。定制家居市场规模自 2015年起持续保持增长态势，未来存量房的翻新需求、居民收入水平的提高带动改善居住环境的意愿提升以及精装房渗透率的提高也将推动定制家居市场规模不断增长。根据国家统计局与中国产业信息网数据测算，定制家居市场规模已经从 2015年的 1,067亿元增长至 2020年的 2,047亿元，年均复合增长率达到了 14%，行业规模增长迅速。尽管定制家居市场规模保持稳定增长态势，但根据预测数据来看，我国定制家居市场渗透率依然较低，同时得益于定制家居行业政策支持、新型城镇化进程推进以及居民消费水平进一步提高等因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。广阔的市场容量为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。 （2）公司现有在手订单充足、客户拓展情况良好 公司以经销销售和大宗销售为主，主要客户群体包括经销商客户和大宗业务客户。其中，经销商客户方面，公司授权其在特定区域范围内，按照要求开设公司品牌专卖店，并负责专卖店的经营管理。报告期各期末，公司各品类经销商店面数量分别为 3,709家、4,196家和4,548家，店面数量不断增加，获客能力不断提高，品牌吸引力持续提升，经销商拓展成效显著；公司大宗业务客户主要包括绿地控股、保利集团、新城控股等国内知名的上市房企，公司与其建立了长期稳定的合作关系，合作情况良好。报告期内公司整体厨柜产品产销率分别为 96.56%、96.90%和 107.80%；定制衣柜产品产销率分别为 100.27%、99.99%和 100.09%，产能消化情况保持在较高水平。在手订单方面，截至 2023年 12月 31日，公司在手订单金额约 50,649.98万元，在手订单充足。良好的客户合作关系、可持续的市场拓展能力和充足的在手订单为本次募投项目新增产能消化提供了有效的支撑。 2、新增产能消化的具体措施 （1）持续加大市场开拓、营销网络体系建设和品牌推广力度 自成立以来，公司持续深耕于家居市场。经过多年的发展，公司已在全国形成从面到点、自上而下的结构化整合营销传播矩阵，构建新媒体、经销、整装、大宗等多样化的销售渠道。新媒体营销方面，公司以技术驱动营销，与移动端头部流量媒体以及圈层 KOL紧密合作，建立数字化营销体系，打造自媒体传播矩阵，以多种形式全域引流，增强客户黏性；经销方面，公司通过全渠道、多品类的战略，布局多层次市场，通过立足华东区域、布局全国市场，拥有强大的零售营销网络，截至2023年12月31日，公司拥有各品类店面（含直营）共 4,583家，已形成整家销售格局；整装方面，公司通过与全国性、区域性头部整装企业合作的方式拓展整装渠道，一方面顺应消费者对家装一站式解决方案的需求，另一方面也可以提升企业前端获客能力；大宗方面，公司以合规、快速、准确为服务原则，向客户提供销售、设计、生产、交付、售后等整体服务，并持续构建了布渠道、强交付、设计领先、控风险的四大发展方向。 同时，公司及时开拓创新业务，探索适老公寓、企事业公寓、人才公寓等新业务领域，开发配套产品及展厅。凭借卓越的品质和口碑，公司获得中国驰名商标、中国红星设计奖、工信部智能制造示范工厂、安徽省企业技术中心、安徽省工业设计中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省智能工厂、安徽省信息化与工业化融合示范企业等多项荣誉。根据同行业可比公司公开披露数据，公司2023年度营业收入和净利润排名位于行业前三。 未来，公司将进一步加大市场开拓，完善营销网络体系，加强品牌知名度推广，为项目新增产能的消化提供保障。 （2）持续加强设计研发、智能制造能力 以设计为核心竞争力，已经是行业的共识。消费者对定制家居的设计需求主要体现在功能多样化、风格独特化和智能化设计上。公司坚持原创设计和技术创新，设有独立的研发中心，拥有一批高素质、经验丰富的研发人员，在科研立项、成果转化等方面建立了完善的产品规划和研发管理体系，同时与中国科学技术大学、安徽理工大学、南京林业大学等高校建立了产学研合作关系。 公司先后获得“最佳橱柜时尚设计奖”等荣誉，是整体厨柜行业《家用厨房设备》GB/T18884-2015及《全装修行业法规标准规范汇编》国家标准起草单位之一。智能制造方面，公司专注于全屋定制家居的研发、生产与销售，拥有国内多个生产基地。基于定制化需求的特性，公司引进德国豪迈柔性生产线，并持续增加对制造信息化建设的投入，导入精益生产管理方法，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，进行模块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，形成高效柔性的生产体系，产品制造过程自动化、信息化、精益化三管齐下，保证高品质产品。 未来，公司将进一步提升设计研发，不断优化整体生产管理水平和跨地区工厂协同水平，提升产品质量把控的准确度和精细度，确保生产稳定性和交付及时性，提升客户满意度，促进新增产能的有效消化。 （3）持续提升数字信息化水平 经过多年的信息化投入和开发，公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。在销售端，持续推进公司私域流量、城市运营 U+平台的深化应用，通过营销 BI商业智能分析平台，洞察市场环境，让营销更加精准高效；在中后台，通过导入供应商管理系统，优化公司的采购管理体系，提升采购效率；通过物流系统，实现公司运输业务流程的可视化监控，并借助运输管理系统推广干仓配业务模式，帮助公司降低运输成本；通过生产 3S系统在订单交期、自动组批、自动优化、自动排产、自动报工等应用功能，实现订单高效自循环处理，减少人为干预，通过 AI算法和技术升级，提升材料利用率；通过制造执行系统与产线 CPS、仓库分拣控制系统集成，实现系统与设备间互联互通，打造志邦家居智能化 4.0工厂，不断提升生产交付能力和生产端的人均效能。志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业、安徽省工业互联网试点示范企业、安徽省重点工业互联网平台等荣誉。 未来，公司持续进行信息数字化改造，以数据为支撑，以客户订单为输入，构建数字化生产系统，最大化协调和应用资源，以实现效益最大化。 （4）持续完善人才培养体系 优秀的人才队伍能有效保障项目的顺利推进。经过多年的积累，公司已形成了一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各方面的专业人才队伍。管理团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积累了丰富的行业经验和管理经验；生产技术核心人员拥有丰富的技术研发与生产制造经验；市场销售人员具有多年的市场开拓经验。 未来，公司将通过有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、研发和销售人才，扩大公司的高素质人才队伍，为产能消化提供人力支持。 虽然公司已经在设计研发、生产制造、销售网络、数字化建设和人才培养等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。公司已在募集说明书对相关风险进行了披露。 三、“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性 2023年 10月 7日，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目已取得清远市生态环境局审批的环评批复（清环广清审〔2023〕24号）。发行人已完成清远智能生产基地（一二期）建设项目环评申报工作。 综上所述，清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大不确定性。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下： 1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容和主要产品，分析本次募投项目与公司现有业务的区别与联系； 2、查阅了相关行业数据和研究报告，了解行业现状、行业发展趋势、行业竞争格局、行业市场需求等情况，分析本次募投项目的必要性； 3、获取了发行人现有产品的产能、产量、销量情况，查阅了本次募投项目的产能建设情况，分析本次募投项目合理性； 4、查询了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书等公开信息披露文件，了解同行业可比公司产能利用率、近年新增产能规划情况，并与发行人产能利用率、产能规划进行对比； 5、查阅了发行人公开披露的定期报告，访谈了发行人相关人员，了解发行人在手订单及客户拓展情况，以及新增产能消化的措施。 针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下： 1、查阅了发行人本次募投项目的环评批复文件。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司本次募投项目系围绕主营业务展开并投向主营业务，是公司现有业务的巩固、提升和发展； 2、本次募投项目具有必要性，产能规划具有合理性，发行人已针对新增产能制定了消化措施。 经核查，保荐人及发行人律师认为： 1、清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大不确定性。 问题 2 关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟使用募集资金 41,616.88万元、“数字化升级项目”拟使用募集资金 8,383.12万元、“补充流动资金”拟使用募集资金 20,000.00万元；2）经估算，本次募投项目完全达产后预计毛利率为 37.90%，内部收益率为 21.39%（所得税后），静态回收期为 6.12年（所得税后，含建设期）。 请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程 2024年5月5日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，决定将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额调整为不超过人民币67,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
1、募投项目投资金额的具体内容 本项目总投资 60,984.80万元，拟使用募集资金 41,616.88万元，拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线。本项目具体投资构成情况如下： 单位：万元
本募投项目投资构成包括建筑工程费用、设备购置费用、预备费、铺底流动资金。本募投项目投资构成的测算依据及过程如下： （1）建筑工程费用 本项目建筑工程投资共计 27,820.24万元。主要包括新建 1#厂房、2#厂房、1#综合楼等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定。建筑工程投资的具体明细如下：
注 2：#2厂房 2楼、3楼暂未规划产线，故未安排装修 （2）设备购置费用 本项目设备购置及安装投资共计 30,344.24万元。设备投资主要系购置配套生产设备及其他配套设备所产生的支出。设备的数量主要系基于该项目预计需求而确定；设备的价格主要参照供应商价格，并结合公司历史采购经验综合测算得出。设备投资的具体明细如下：
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