确成股份(605183):2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票
关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 本次解除限售条件的激励对象共计：73人 ? 本次回购注销股票数量：1,513,755股，占目前公司股本总额的 0.36% 确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 10日召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销本次限制性股票 1,513,755股。根据 2020年年度股东大会的授权，本次本次变更注册资本并办理工商登记事宜无需再次提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、 本次股权激励计划已履行的决策程序和实施情况 1、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 公司独立董事就本次激励计划发表明确同意的独立意见，并向全体股东公开征集投票权。江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。 2、监事会审议通过《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》并于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。 3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并于之后披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年7月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见；公司监事会审议通过上述议案，并发表了相关核查意见。同意以2021年7月1日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部81名激励对象授予356.99万股限制性股票。授予价格为8.70元/股。 5、2021年7月12日，公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的81名激励对象实际授予356.99万股限制性股票，公司总股本由414,018,000股增加为417,587,900股。 6、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对《激励计划》的3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计13万股限制性股票进行回购注销，公司总股本变更为417,457,900股。 7、2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司拟对《激励计划》的1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计0.1万股限制性股票进行回购注销，同时将2021年限制性股票激励计划回购价格调整为8.20元/股，并同意为符合条件的77名激励对象在第一个解除限售期合计持有的68.778万股办理解除限售的相关手续。 8、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次合计回购注销5.68万股限制性股票，公司总股本变更为417,400,100股。 9、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次合计回购注销0.32万股限制性股票，公司总股本变更为417,396,900股。 10、2023年7月10日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司拟将2021年限制性股票激励计划回购价格调整为7.95元/股，并同意为符合条件的73名激励对象在第二个解除限售期合计持有的1,177,365股办理解除限售的相关手续。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 11、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟将2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票1,513,755股回购注销，本次回购注销后，公司总股本变更为415,883,145股。 二、 本次限制性股票激励计划解除限售条件未成就的说明 1、回购注销的原因 根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，本次激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核目标为：以2018-2020三年平均净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于 90%。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA11821号），公司 2023年度归属于上市公司股东净利润为 412,510,430.21元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 408,690,625.09元，以 2018-2020三年平均净利润值 244,693,083.69元为基数，2023年净利润的增长率为 67.02%，未达到本次股权激励计划设定的 2021年股权激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有 73名激励对象对应考核当年限制性股票，不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。 2、回购注销的数量 公司拟回购注销上述 73名激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计 1,513,755股，占公司总股本的 0.36%。 3、回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 即 P=P0-V=8.70-（0.5+0.25）=7.95（元/股） 根据上述规定及公司 2020年年度股东大会授权，董事会对激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 7.95元/股。 4、回购的资金来源及资金总额 公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计 1,203.44万元加银行同期存款利息之和。 三、 本次回购后公司股权结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 1,513,755股，总股本将由 417,396,900股变更为 415,883,145股。 单位：股
四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票权符合《管理办法》、《激励计划》以及《考核办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。 五、 本次股票期权注销的后续工作安排 公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关手续。本次回购注销完成后，公司将修订《公司章程》并依法办理相关工商变更登记手续。 六、 薪酬与考核委员会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩条件未达成，解除限售条件未成就，同意回购注销73名激励对象累计1,513,755股已获授未解锁的限制性股票。我们一致同意《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。 七、 监事会意见 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除条件中公司业绩条件未达成，解除限售条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第三个解除限售期所对应的全部限制性股票 1,513,755股进行回购注销。本次回购注销限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，本次注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。 八、 法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。 特此公告。 确成硅化学股份有限公司董事会 2024年 5月 11日 中财网
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