威尔药业(603351):威尔药业2023年年度股东大会会议资料
原标题:威尔药业:威尔药业2023年年度股东大会会议资料 （ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.） 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目 录 一、2023 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................3 二、2023 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................5 三、2023 年年度股东大会会议议案 议案一《公司 2023年度董事会工作报告》 ................................................................................7 议案二《公司 2023年度监事会工作报告》 ..............................................................................11 议案三《公司 2023年年度报告全文及其摘要》 ......................................................................13 议案四《公司 2023年度财务决算报告》 ..................................................................................14 议案五《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 ..............................................................17 议案六《关于公司续聘 2024年会计师事务所的议案》 ..........................................................18 议案七《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 ............................................19 议案八《关于修订<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 .........20 议案九《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》 ................................................22 议案十《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》 ....................23 议案十一《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ........................................................24 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。 五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）14:30 二、网络投票系统及投票时间： 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道 64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长吴仁荣先生 六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合 七、与会人员 （一）截至 2024 年 5月 10 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记； （二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止； （三）宣读股东大会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）宣布计票人、监票人名单； （六）现场会议表决； （七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）； （八）监票人宣布表决结果； （九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案一 公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行各项职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责开展工作。现将公司 2023年度董事会工作报告如下： 一、公司经营情况分析 报告期内，公司积极应对外部挑战，紧紧围绕年初制定的战略规划和经营目标精心安排部署，积极参与市场竞争，拓展产品应用领域，全力推进市场渗透与国际业务拓展，加快新品上市进程，为客户提供延伸服务等，稳定了产品销售量与市场份额，并在国际市场和新应用领域取得了重要进展，维护了主体市场的稳定性。 报告期内，公司实现营业收入 115,583.98万元，同比增加 4.03%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,219.92万元，同比增加 18.07%。具体分析如下： 1、市场营销概况 （1）合成润滑基础油 2023年原材料价格较去年下降明显，市场竞争加剧，营销系统为完成年度增长目标，聚焦优势产品，根据目标市场需求变化及市场竞争情况积极调整定价策略，持续发力拓展国际市场，较好地完成了年度目标，保障了生产经营利润。 报告期内，合成润滑基础油销售量同比增长 18.13%，销售收入同比增长 8.50%，销售额与销售量增长率的差异与原料价格显著下降致销售价格下降有关。销售增量主要来源如下：（1）东南亚国家的城市化率在不断推进，推动了对空调和制冷的需求，公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品应用于终端头部用户，随着客户需求的增长，相应合成基础油销售持续增长；（2）2023年虽然市场竞争激烈，价格下降明显，但也加速了行业重塑，行业集中度显著提升，龙头企业将占有绝大部分市场份额，公司多年聚焦的醚酯产品质量与国际知名公司品质相当，以服务龙头企业为主，不断实现进口替代，取得了较好的销售进展；（3）在国内原料价格明显回落的情况下，公司产品的国际竞争力进一步加强，在国际市场拓展中持续增长，提高了国际市场占有率，为企业销售带来了增量；（4）国内风力发电的需求不断增长，相关润滑油的使用量增加，其中风电齿轮油和润滑脂一般采用合成润滑基础油实现，其也带来了公司相关产品的需求增长。 （2）药用辅料 报告期内，药用辅料销售量同比下降 2.42%，销售收入同比下降 7.79%。主要原因如下：（1）各制药企业去年末加大制剂备货，今年处理积压库存，公司药用辅料销售量随之放缓，销售态势较往年有所下降；（2）医药集采政策对仿制药药价的影响，从药厂延伸至上游原辅包供应商，公司作为供应链中重要环节，辅料销售价格也受到一定影响；（3）由于原料价格下降，药用辅料的价格也随之下调，销售收入同比降幅大于销量降幅。 另外，报告期内公司积极把握原辅料海外机会，举措参加海外医药展，与国外知名企业促成合作，公司药用辅料的出口销量较去年明显增长。 “增品种、提品质、创品牌”，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备药用辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵；在创新药研发方面，公司积极与药企合力协作，加速原料药与制剂的研发关联。2023年 8月，公司聚多卡醇原料药通过 CDE 的技术审评，与制剂共同审评审批结果为A即已被激活，且为国内首家可销售状态，据此营销部灵活制定营销政策，促成多家开展关联合作。 截至 2024年 4月 24日，公司在 CDE 原辅包登记平台已公示原辅料品种为 69个，其中可用于注射给药途径的辅料品种为 25个；原料药 3个。 2、技术研发工作 技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。 报告期内，公司研究院继续加大自主创新力度，依托已有的技术开发、转化及应材料项目投入，公司重点研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成生产工艺验证，进入市场推广阶段。技术成果持续有效转化，获得受理专利 28件，授权专利 6件，集团获批 2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目，集团下属子公司获批江苏省高新技术企业、江苏省专精特新中小企业等荣誉资质。 2023年度，研究院在研项目 44项，其中原料药项目 3项，新立项项目 20项，年度获批原料药 1个，新增原料药产品登记备案 1个，药用辅料产品登记备案 7个，已结题项目 4项。 报告期内公司研发费用 5,564.46万元，同比增长 3.30%，占营业收入 4.81%。 二、董事会工作开展情况 （一）董事会运行情况 报告期内，公司董事会共召开 7 次会议，重点审议了董事会换届、定期报告、可转债再融资以及股权激励等议案，上述会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股东大会及 3次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届、定期报告、可转债再融资等议案，并全面执行股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施。 （三）董事及董事会下设专门专委会履职情况 公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。 独立董事能够独立履行应尽职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对公司重要事项发表了独立意见，为董事会决策提供了建议或意见，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 董事会下设的四个专业委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。 （四）信息披露 报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，及时发布了会议决议、重要事项等各类公告，切实履行了信息披露义务，确保投资者及时获悉公司重要信息。 （五）投资者关系管理 公司注重构建和谐的投资者关系，报告期内通过投资者专线、互动平台、定期报告业绩说明会、线上线下多场机构调研等方式与投资者沟通交流，帮助投资者对公司更全面深入地了解，同时作好未公开信息的保密工作。 三、2024 年度董事会关注要点 （一）加强公司治理，推进规范运作 公司董事会持续关注中国证监会及上海证券交易所监管动态，及时宣导上市公司规范运作理念，并严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整。 （二）强化内控管理，防范经营风险 董事会持续规范公司及各子公司内部控制体系建设，强化内控监督检查，完善风险防控机制；同时，董事会与管理层保持密切沟通，及时跟踪督导，持续推进公司规范化管理与稳健发展。 （三）投资者关系管理 公司继续通过多种方式与投资者沟通交流，构建和谐稳定的互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案二 公司 2023 年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司财务状况、董事会重大决策程序、公司依法运作及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年度，公司监事会共召开 7 次会议，审议通过 26 项议案。会议召开与决策程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件要求。 二、监事会对公司重要事项的核查意见 报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核、提出意见和建议，并出席董事会会议，对公司规范运作、财务状况、限制性股票激励计划解锁等重要事项进行了认真监督与审核。 （一）公司依法运作及内控情况 监事会依法对公司运作和董事、高管履职情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，董事会和经营层切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律法规及《公司章程》等有关要求；同时，公司已建立较为完善的内控制度并有效执行，规避了经营管理风险，不存在违反相关法律法规及损害公司及全体股东利益的行为。 （二）公司财务规范情况 报告期内，监事会依法对公司财务监督检查，重点监督检查公司重要财务决策及其执行情况，并对公司外部审计机构续聘的合规性进行监督，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。 （三）公司定期报告审核意见 监事会重点审阅了公司定期报告，认为公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；其内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项。 （四）公司 2021 年度限制性股票激励计划第二期解锁、回购等事项 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，49 名激励对象符合第二个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 另外，根据激励计划相关规定，公司 1名激励对象不再满足激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并相应调整回购价格。本次事项在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司日常购销关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间发生的购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务的发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2023 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。公司受让控股子公司南京兴威生物技术有限公司少数股东合计持有的 13.00%股权暨关联交易事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 三、2024 年度监事会工作要求 监事会认真履行监督职责，及时关注法律法规等最新要求及监管动态，持续学习提升履职能力，维护公司及全体股东的合法权益。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司监事会 2024 年 5 月 17 日 议案三 公司 2023年年度报告全文及其摘要 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司自律监管指南第 2号—业务办理》附件《第六号 定期报告》《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，董事会组织编制了《公司 2023年年度报告》及其摘要，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项，具体详见附件。 具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案四 公司 2023 年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”）财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。 审计结论为：公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威尔药业 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 公司根据经审计的 2023年度财务报表及相关附注编制了《2023年度财务决算报告》，具体如下： 一、主要会计数据及财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元
变动说明： （1）营业收入变动原因：主要系销售量上涨所致； （2）营业成本变动原因：主要系销售量上涨所致； （3）销售费用变动原因：主要系本期广宣费增加，本期公司为了进一步开拓国外市场，增加了较多外贸展览与展位费用所致； （4）管理费用变动原因：主要系公司实施限制性股票激励计划所致； （5）财务费用变动原因：主要系报告期新增银行借款及汇兑损失所致； （6）研发费用变动原因：主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致； （7）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期销售量增加、销售回款增加所致； （8）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期工程项目付款较上期减少所致； （9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系告期偿还银行借款金额高于去年同期所致。 三、资产及负债状况 单位：元
变动说明： （1）货币资金较上年期末增加57.82%，主要系报告期销售量较上期增加，销售回款增加所致； （2）应收款项融资较上年期末增加 195.17%，主要系报告期销售量较上期增加，销售回款增加；公司前募在建工程逐步完工，付款减少所致； （3）预付款项较上年期末增加42.79%，主要系报告期末材料预付款较上期增加所致； （4）其他流动资产较上年期末减少60.77%，主要系上期留抵增值税本期使用所致； （5）固定资产较上年期末增加56.84%，主要系本期工程项目竣工所致； （6）在建工程较上年期末减少40.74%，主要系本期工程项目竣工所致； （7）长期待摊费用较上年期末减少73.84%，主要系上期长期待摊费用本期摊销所致； （8）递延所得税资产较上年期末增加 54.68%，主要系报告期内内部交易未实现利润计提递延所得税所致； （9）其他非流动资产较上年期末减少 92.58%，主要系较上期工程类预付款减少，子公司威尔药业科技留抵增值税减少所致； （10）应交税费较上年期末减少 46.38%，主要系子公司威尔生物科技享受增值税税收优惠政策所致； （11）其他应付款上年期末减少31.02%，主要系报告期限制性股权激励所致； （12）一年内到期的非流动负债较上年期末增加 124.15%，主要系报告期一年内到期的长期借款金额增加所致； （13）长期借款较上年期末增加113.25%，主要系报告期新增银行长期借款所致。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案五 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 30,085.00 万元。 基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状及盈余情况，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，为积极回报全体股东，分享经营成果，公司 2023年度利润分配预案如下： 公司拟以 2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 135,439,132股，以此计算合计拟派发现金红利 40,631,739.60元（含税）, 占合并报表中归属于上市公司股东净利润 112,199,192.87元的比例为 36.21%。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案六 关于公司续聘 2024年会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务，对规范公司的财务运作起到了积极作用。为保持审计工作的连续性和稳健性，维护公司和全体股东权益，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构。 公司 2023年度审计费用为 120万元，其中财务审计费用 100万元，内部控制审计费用 20万元。2024年度审计费用定价原则与 2023年保持一致，主要按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案七 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、抵押贷款等。上述综合授信期限自公司董事会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止（最终授信银行、授信额度及期限以与银行实际签署的协议为准）。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；授信期限内，授信额度可循环使用。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并授权董事长及转授权人士根据实际经营情况需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案八 关于修订《公司未来三年（2023年-2025年） 股东分红回报规划》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件规定，拟对《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的相关条款进行修订，具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案九 关于修订《公司章程》及办理工商备案登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等文件规定，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》全文。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议，并提请股东大会授权经营管理层办理《公司章程》修订的工商备案登记事宜。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案十 关于修订《公司独立董事工作制度》等 部分治理制度或细则的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引（2023修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等文件规定，公司董事会对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 议案十一 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了《会计师事务所选聘制度》。具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议。 南京威尔药业集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（管国锋） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 管国锋：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984 年 7 月至 2020 年 11 月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019 年 5 月至今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董事、总经理。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东大会情况 2023 年，公司共计召开 7 次董事会， 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。本人自 2023 年 5 月 18 日担任公司独立董事，报告期内出席董事会和股东大会的情况如下：
本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023 年 5 月至今，本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇 报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 2023 年 5 月任职至今，本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，及参加上市公司独立董事后续教育培训 1 次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人进行了事前审查，并明确发表同意的独立意见。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2023 年度日常关联交易的总金额虽未达到董事会审批及披露标准，但也履行了相应审议决策程序。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是 真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并 得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面 达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司 2022 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长、各专门委员会委员，以及聘任公司高级管理人员等议案。本人作为第三届董事会独立董事和提名委员会主任委员，经核查公司拟聘任高级管理人员的个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照 2022 年年度股东大会审议通过的《公司第三届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）股权激励事项 2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分未解除限售的限制性股票、以及 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的事项，本人明确发表了同意的独董意见。 （七）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：管国锋 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（管亚梅） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 管亚梅：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993 年 8 月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任安徽华茂纺织股份有限公司、国睿科技股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公司独立董事。2023年5月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东大会情况 2023 年，公司共计召开 7 次董事会， 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。本人自 2023 年 5 月 18 日担任公司独立董事，报告期内出席董事会和股东大会的情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023 年 5 月至今，本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 2023 年 5 月任职至今，本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，及参加上市公司独立董事后续教育培训 1 次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事 项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人进行了事前审查，并明确发表同意的独立意见。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2023 年度日常关联交易的总金额虽未达到董事会审批及披露标准，但也履行了相应审议决策程序。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是 真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并 得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面 达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司 2022 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长、各专门委员会委员，以及聘任公司高级管理人员等议案。经核查公司拟聘任高级管理人员的个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照 2022 年年度股东大会审议通过的《公司的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）股权激励事项 报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分未解除限售的限制性股票、以及 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。 2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了上述事项，本人明确发表了同意的独董意见。 （七）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：管亚梅 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（魏明） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 魏明：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014 年 7 月至 2022 年 12 月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023 年 1 月至2023 年 9 月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023 年 10 月至今，江苏达岸律师事务所律师、合伙人。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东大会情况 2023 年，公司共计召开 7 次董事会， 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。本人自 2023 年 5 月 18 日担任公司独立董事，报告期内出席董事会和股东大会的情况如下：
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023 年 5 月至今，本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。 （四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 （六）日常工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇 报并查阅资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，并就相关风险管控提出合理化建议和意见。 同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （八）履职培训学习情况 2023 年 5 月任职至今，本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及其他监管规则。同时，本人已报名上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学习，及参加上市公司独立董事后续教育培训 1 次，不断提高自身履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事 项的合法合规性作出独立明确的判断，具体如下： （一）应当披露的关联交易 2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人进行了事前审查，并明确发表同意的独立意见。 报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2023 年度日常关联交易的总金额虽未达到董事会审批及披露标准，但也履行了相应审议决策程序。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。 本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是 真实、准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并 得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面 达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。 （三）聘任会计师事务所 公司 2022 年年度股东大会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。 （四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员 2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长、各专门委员会委员，以及聘任公司高级管理人员等议案。经核查公司拟聘任高级管理人员的个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司现任董事、高级管理人员薪酬按照 2022 年年度股东大会审议通过的《公司的薪酬水平、结合公司实际经营情况制定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相关规定。 （六）股权激励事项 报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分未解除限售的限制性股票、以及 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了事前审核并同意提交董事会审议。 2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了上述事项，本人明确发表了同意的独董意见。 （七）其他重点关注事项 报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。 今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：魏明 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张灿） 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）的第二届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历及专业背景 张灿：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学多靶标天然药物全国重点实验室高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年3月至2023年5月，担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和和股东大会情况 2023 年 5 月 18 日公司董事会换届后，本人不再担任独立董事，故 2023 年任职期间，本人出席 1 次董事会和 2022 年年度股东大会。 本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人自 2023 年 5 月 18 日卸任公司第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，在任期间依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和建议。报告期内本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
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